一、总则

    为规范海南轻骑海药股份有限公司董事会的议事和决策程序，完善公司法人治理结构，提高董事会工作效率和决策水平。根据中国证监会《上市公司治理准则》、《海南轻骑海药股份有限公司章程》等有关规定，结合企业实际，制定本规则。

    二、董事会决策的重大事项

    第一条 公司设董事会。董事会是公司的经营管理的决策机构，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营决策，对股东大会负责。

    第二条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务经营、行政管理，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。

    第三条 董事会接受公司监事会的监督，并尊重职工代表大会的意见或建议。

    第四条 董事会按照《公司法》和《公司章程》行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。

    （二）执行股东大会的决议。

    （三）董事会根据总经理主持拟定的公司年度生产经营计划，投资方案，发展规划等草案，决定公司的经营计划和投资方案及制定公司的中长期发展规划。

    （四）制定公司的年度财务预算和决算方案。

    （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

    （六）制定公司增加或减少注册资本、发行可转换公司债券、普通公司债券或配股、增发新股及其他融资方案。

    （七）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、决定总额不超过公司最近一期经审计的净资产20％以下的资产抵押及对外担保事项。

    （八）拟定公司重大收购、兼并、重组方案及回购本公司股票或者合并、分立和解散方案。

    （九）决定董事会各专门委员会的设置。

    （十）董事会根据总经理主持拟订的方案，决定公司内部管理机构的设置，董事会委托总经理根据公司业务发展的需要，拟定机构的设置及变更方案，经董事会讨论后，由总经理组织实施。

    （十一）提出董事会候选人名单。

    （十二）决定公司高级管理人员的人事任免事项，并决定其报酬和奖惩事项：（1）决定聘任或解聘公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监。（2）公司董事会对经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行；任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。（3）公司董事会应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘经理人员，并充分发挥中介机构的作用。（4）公司董事会应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。（5）经理人员的任免应履行法定的程序，并向社会公告。

    （十三）决定下属企业法定代表人的人事任免事项。

    （十四）制定公司的基本管理制度，基本管理制度主要包括：财务管理制度，人事管理制度，工资管理制度等。

    （十五）拟定《公司章程》及章程修改方案。

    （十六）管理公司的信息披露事项。

    （十七）向股东大会提请聘请或解聘为公司审计的会计师事务所。

    （十八）听取公司总经理的工作汇报及并检查总经理的工作。

    （十九）提议召开临时股东大会。

    （二十）修改董事会议事规则。

    除上述规定外，行使法律、法规、股东大会授予的其他职权。

    第五条 董事会应认真履行法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

    第六条 独立董事制度：

    （一）公司建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事个的其他任何职务。

    （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    （三）独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合公司章程的有关规定。

    第七条 董事会专门委员会：

    （一）公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    （二）战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    （三）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构。（2）监督公司的内部审计制度及其实施。（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通。（4）审核公司的财务信息及其披露。（5）审查公司的内控制度。

    （四）提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序得出建议。（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选。（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    （五）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议。（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    （六）绩效评价与激励约束机制：（1）董事和经理的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。（2）董事报酬的数额和支付方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。（3）董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。（4）公司董事会建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。（5）公司董事会对经理人员的绩效评价是确定经理人员薪酬以及其激励方式的依据。（6）公司经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。

    （七）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    （八）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    三、会议准备事项

    第八条 董事会每年应至少召开两次会议，于会议召开前10日由董事会秘书处将会议时间、地点、议题书面通知（含信函或传真通知，下同）全体董事，并通知全体监事列席。

    第九条 有下列情形之一时，董事长应在5个工作日内召集临时董事会会议，并于会议召开前3个工作日，书面通知全体董事及监事：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事或两名以上独立董事以联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）总经理提议时。

    若遇特殊情况，经全体董事同意，临时董事会会议的召开也可不受上述通知时限的限制，但在董事会会议记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。

    第十条 董事会会议应严格按规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议程的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

    第十一条 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

    第十二条 董事会根据议案需要，可书面通知本公司有关高级管理人员或公司聘请的顾问列席会议。

    第十三条 为提高会议效率，会前应将议案至少提前5个工作日送达全体董事及监事，并征求其意见。董事会临时会议有关议案资料于会议召开前3个工作日送达全体董事及监事。

    第十四条 各位董事应认真审阅议案，如有修改意见，应于会前3日提出书面修改意见，以便修改完善，临时会议议案的修改可放在会议上进行。

    第十五条 董事会会议原则上不讨论未列入议案的事项。

    第十六条 董事本人应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。确实无法亲自出席董事会的，可以书面委托其他董事按委托人的意见代为投票，委托人应独立承担法律责任。

    第十七条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事或代理人出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

    第十九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举或罢免。

    第二十条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

    第二十一条 为保证董事会决策的科学性，凡涉及公司股权转（受）让、资产管理、投资方案、财务审计等重大事项，在提交董事会审议之前，由相关职能部门负责向有关专门机构进行咨询，并提供咨询意见，供各位董事在决策时参考。重大的投资项目要先征询公司常年法律顾问的意见。

    第二十二条 凡涉及公司收购和出售资产、对外投资事项，无论金额多少，均须经董事会审议通过。

    第二十三条 公司及公司控股比例超过50％的子公司收购和出售资产、对外投资超过本公司最近一期经审计的净资产总额20％以上时，董事会须提请股东大会审议通过并在中国证监会指定报刊上公告。

    四、议事程序和议案审议

    第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职权时，由副董事长主持。若副董事长也不能履行职权则由董事长指定一名执行董事代行其职权。

    第二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议系指每年上半年审议年度报告和下半年审议中期报告的两次会议；董事会根据需要及时召开临时会议。

    第二十六条 董事会对议案的审议采用会议审议和传阅审议两种方式：

    （一）会议审议。会议审议是董事会的主要议事形式，由出席会议的董事对议案逐项进行审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字。

    （二）传阅审议。传阅审议是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，仅限于董事会因故不能召开或审议的事项不是特别重大时。采用传阅审议方式，视同召开临时董事会，董事在决议上签字即视为表决同意。

    第二十七条 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    第二十八条 列席会议的非董事、总经理及公司高级管理人员或公司聘请顾问有权就有关事项发表意见，但没有投票表决权。

    第二十九条 列席会议的监事有权就有关事项发表意见。若发现或认为董事会有违规行为或不宜决策的事项时，监事应在会议上发表意见，也可会后发表书面意见，但没有投票表决权。

    第三十条 对提交审议的议案在充分讨论发表意见的基础上，由董事长或会议主持人进行总结发言。

    第三十一条 董事会对议案实行逐项审议，根据审议情况，由出席会议的董事进行表决。表决通常采用举手方式。每一董事享有一票表决权。

    第三十二条 根据会议审议并通过的议案，形成董事会决议。

    第三十三条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

    在对第三条所列事项的第（七）、（九）、（十五）项决议时，须经出席会议董事三分之二以上通过。

    第三十四条 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。董事会审议关联事项时，有关联系的董事可以出席会议，并可向全体董事阐明其观点，但不应当就该事项参与表决。未出席会议的关联董事，不得就该事项授权其他董事代理表决。董事会就关联事项作出的决议，必须经非关联董事过半数通过。

    第三十五条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

    第三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承当责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

    第三十七条 董事会决议实施的过程中，董事长副董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，发现有违反决议事项时，可以要求总经理予以纠正，总经理若不予采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求总经理予以纠正。

    五、会议记录和会议保密

    第三十八条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会会议（含临时会议）所有决议均须在董事会会议后两个工作日内由董事会秘书将全套会议文件（包括由董事签字的董事会决议及董事会决议公告）报送深圳证券交易所审查，由其确认和批准公司是否进行信息披露。

    第三十九条 董事会会议由董事会秘书作记录。出席会议的董事（或代理人）应在会议记录和董事会决议上签字。监事成员应在列席会议记录上签字。重大事项要有会议纪要。

    第四十条 董事会要求应出席会议的董事（或代理人）、列席会议的监事、高级管理人员以及会务工作人员对会议内容要严格保密。如发生泄密而使公司受到中国证监会或深交所的通报批评，或导致公司股票价格在二级市场上异常波动或其他有损公司形象和利益的事件时，一经核实将对当事人按《公司法》和《证券法》等有关法规严肃处理。

    第四十一条 董事会会议记录应包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。

    （二）出席董事的姓名以及董事的授权情况。

    （三）会议议程。

    （四）董事发言要点。

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决）应载明赞成、反对或弃权的票数。

    （六）若有异议应载明异议董事的姓名及事项。

    六、审查和决策程序

    第四十二条 审批权限

    （一）凡属公司同一类项目投资、收购或出售资产、涉及公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保或超过最近经审计的净资产总额20％的数额，按下列权限进行审批：

    1、同一类项目投资300万元以下（含本数）董事会授权总经理审批，并报董事会备案；

    2、300万元～1000万元以下（含本数）经股东大会授权后，由公司董事会审批；

    3、1000万元以上由董事会研究后，报股东大会批准。

    （二）公司新产品开发，按下列权限审批：

    1、单一产品的开发费用500万元以内，董事会授权总经理审批，并报董事会备案；

    2、单一产品的开发500万元～1500万元以内，经股东大会授权后，由公司董事会审批；

    3、1500万元以上由公司董事会研究后，报股东大会批准。

    第四十三条 例外事项

    （一）董事会闭会期间，在紧急情况下，董事长可在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，但事后须向董事会报告，得到事后追认；

    （二）董事长在在董事会闭会期间，在董事会职权范围内代表公司签署各种重要合同和协议，签发以公司名义对外的各种文件；

    （三）必要时，董事会可授权董事会成员单独或共同处理董事会决议通过的事项同类的事务，但该项授权须经董事会决议形式确定，被授权人事后须向董事会报告，得到事后追认。

    第四十四条 信息披露

    （一）持续信息披露是上市公司的责任，公司董事会应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。董事会秘书负责公司信息披露事项；

    （二）凡由证券监管机关、证券交易所规定必须向社会公众披露的重大事项，统一由董事会秘书发布。在未向社会公众公告前，任何人不得泄露董事会决议内容及相关事项；

    （三）董事会秘书对外发布董事会重大信息前，应事先与证券监管机关，证券交易所取得联系，按规定程序、渠道、方式披露信息；

    （四）对公众及社会各界的反映，董事会秘书应在信息披露后及时收集、分析，并作好解释、质询工作。必要时应在下一次董事会议上报告。

    第四十五条 其他事项

    （一）董事会会议的原始记录、会议形成的各项决议等按规定作为公司永久档案由董事会秘书保存。

    （二） 有关人员若需查阅董事会原始记录和资料，应由董事会秘书报经董事长批准。

    （三）董事会公章由董事会秘书保管，其使用规定如下：（1）董事会所有议案经出席会议董事签字生效后，会议决议文件应加盖董事会公章。（2）董事会临时报告需经董事长同意签字后加盖董事会公章。（3）凡涉及用董事会公章的其他事项，董事会授权董事长审批，在下次董事会上通报。

    七、其他事项

    第四十六条 本议事规则由董事会负责解释和修改。

    第四十七条 本议事规则未尽事宜，依据有关法律、法规及其他规范性文件的有关规定执行。本议事规则若与《公司章程》规定发生矛盾，则以《公司章程》的规定为准。

    第四十八条 本议事规则自股东大会通过之日起执行。

    

海南轻骑海药股份有限公司

    董 事 会

    2002年8月24日