中国证券监督管理委员会西安证管办于2003年7月对本公司进行了例行巡回检查，并于2003年8月14日下发了西证监公司字[2003]40号文《关于西安民生集团股份有限公司限期整改的通知》（以下简称通知）。

    接到通知后，公司对此予以高度重视，组织全体董事、监事和高级管理人员对通知中提出的问题进行了认真的分析和研究。公司认为，中国证监会西安证管办对公司巡检后提出的问题是真实存在的，必须认真对待、认真整改，从而不断提高公司的规范运作和企业管理水平，使公司得以健康、稳步地发展。为此，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》、《公司章程》和相关的法律、法规，本着规范发展、严格自律、认真负责的态度对通知中的问题制定了整改方案并逐项予以落实。整改报告已经2003年9月17日公司四届董事会第十八次会议和四届监事会第七次会议审议通过。现将有关整改措施和落实情况公告如下：

    一、公司规范运作方面的问题

    （一）有些制度存在相互矛盾的情况，董事会会议的召开时限和监事会会议的召开时限与《公司章程》不一致。

    公司整改措施：主要原因是对有些规则及办法的部分条款修订不及时造成。在对《公司章程》提交公司股东大会修改之前，已依据章程的有关条款对有出入的《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关条款做了修改，同《公司章程》的相关条款保持一致。现已经公司第四届十八次董事会及第四届七次监事会审议通过。

    （二）有的制度未能得到有效执行，《公司章程》规定的董事会各专门委员会未设立，监事会会议决议未按《监事会议事规则》以书面投票方式进行表决。

    公司整改措施：公司已将董事会各专门委员会的实施细则及各专门委员会组成人员提交公司四届董事会第十八次会议讨论通过。监事会会议表决方式将修改为以书面方式或举手方式进行表决。

    （三）“三会”资料未进行装订，不利于保存，且无法充分保证重要资料的完整和真实性。

    公司整改措施：公司已购置了三会资料的资料册和资料盒，并对三会资料装册。

    （四）股东大会会议资料和会议记录不规范，会议签到册缺少项目，有的授权委托书填写不全，个别会议记录内容不全，个别表决票填写不全。

    公司整改措施：公司已对股东大会签到册及登记册按照公司章程的规定，重新制作，增加了内容和项目，公司还将对今后股东大会的授权委托书严格审查，杜绝填写不全的情况发生，认真作好会议记录，包括会议议程、股东发言、表决程序等，督促股东按要求填写表决票，并及时做仔细的检查工作。

    （五）董事会运作存在不规范之处，个别董事口头委托其他董事代为表决，个别会议记录及会议决议到会董事未及时签字，有的董事会会议记录缺少对每一决议事项的表决方式和结果的记录。

    公司整改措施：按照公司规定，董事的委托书一直延用书面委托，今后将对确因急事未能使用书面委托的情况，会后及时补办好书面委托书的签字手续。对文字修改后的会议决议及时做好到会董事的补签字的工作，对董事会的会议记录将严格按照规范要求，详细记录会议的发言、每一事项的表决方式以及表决结果，待到会董事确认后签字。保证会议记录的全面、详尽和真实性。

    （六）监事会会议通知时间不符合要求，会议记录没有反映表决程序，有些会议记录没有记录人签字，个别会议记录与决议公告内容、会议决议签字人数与决议公告人数有出入。

    公司整改措施：公司将加强对相关人员的培训工作，提高其业务水平，认真做好会议记录，特别是会议的表决程序、表决方式尽量详细记载，会议的记录人在做好会议记录的同时，做好出席会议监事对会议记录的确认和签字工作。对发出的会议通知，严格按照公司章程及监事会议事规则的要求，在规定的期限内送达各监事。记录人应按照公司章程的规定在会议记录上签字。

    二、公司信息披露方面的问题

    （一）公司监事会个别会议决议公告与会议记录不一致，有些内容在记录中未反映，有些记录过于简单未反映决议中的内容。

    公司整改措施：公司监事会已充分注意到了上述问题，也充分认识到了会议记录真实、全面、详尽的重要性，公司将督促相关人员加强学习，今后不再发生类似问题，监事会对公司的经营决策和经营情况应进行认真的监督，在会议记录中应详细记载，并形成决议，对公司的收购、出售资产交易情况、关联交易情况等，做尽可能详细的记录，会议形成的决议应同会议记录、决议公告完全一致，保证会议的真实和完整性，对投资者负责。

    （二）个别财务报表项目附注项目存在错误，财务报表项目附注项目有的披露不够详细。

    公司整改措施：公司相关部门已与会计师事务所取得联系，并就有关问题进行了沟通，提请其对审计报告附注披露中存在的问题进一步落实，并在以后的报告披露中，严格按照国家有关规定进行披露。

    （三）个别项目在相邻年度财务报告之间的披露不衔接。

    公司整改措施：对于个别项目存在披露不衔接的问题，主要是其他长期代管资产5,167,913.50元，已从公司资产和负债中剥离出来，在资产负债表上进行了相关调整处理。

    三、财务内控制度建立、执行、及日常会计核算的问题

    （一）个别记账凭证要素不全，个别记账凭证存在会计主管、填制人员、记账人员、稽核人员和会计机构负责人签章不全的情况；有的记账凭证没有注明所附原始凭证张数。

    公司整改措施：对于个别记账凭证要素不全的问题，自2002年实行会计电算化后，有部分签章在进行计算机操作时已由计算机自动确认，存在的其他问题已告知相关会计主管，在审核时严格把关，认真对照《会计基础工作规范》、及本公司《会计电算化管理办法》中的有关规定进行处理。

    （二）个别科目账簿设置不规范。公司未对预收账款按客户设置正式明细账簿，仅在备查簿中进行简略登记，缺少经济业务摘要、凭证号、记录人员等必要内容。

    公司整改措施：对于个别科目帐簿设置不规范问题，如预收帐款，因按客户核算管理，涉及的客户量较大且客户变化频繁，拟启用“财务管理”模块中的“辅助管理”模块进行及时、详细核算。

    （三）个别科目核算不及时。公司对个别预收款项长期挂账，未及时按照经济业务性质转入当期收入或冲减相应费用。

    公司整改措施：对于个别科目核算不及时问题，如个别预收帐款长期挂帐问题，2003年度中期，公司在帐务清查工作中，已对查清核实的相关帐务进行了处理，并要求帐务经管人员及时核对清理帐务，以免此类问题再次出现。

    （四）未及时打印会计账簿。

    公司整改措施：对于未及时打印账簿问题，提请相关会计主管督催各帐务经管人员，在规定的时间里及时打印、装订会计账簿资料，并及时整理归档，避免此类问题的再次出现。

    四、经营业绩等主要财务信息情况

    （一）费用划分标准不确定。公司在划分营业费用和管理费用核算范围时，所采用标准有一定的随意性。

    公司整改措施：对于财务信息中涉及的费用核算标准、科目等问题，在2003年以后已按国家相关会计政策规定及税务部门的要求，对帐务处理进行了进一步的调整，将依据国家相关会计政策，力求准确、规范。

    （二）部分冲减管理费用的项目核算科目不当。

    公司整改措施：从现在开始，公司对商誉费、上柜费等将依据国家相关会计政策及税务部门的相关规定及要求，列入相应核算科目，做到合理合法。

    （三）存在部分销售费用未及时计入当期损益的问题，由于经营部门与财务部门衔接不够，致使部分费用长期挂账，未及时计入当期销售费用。

    公司整改措施：对于公司促销活动中，因经营部门与财务部门衔接不够而导致的部分费用长期挂帐问题，至中期未已全部处理完毕。今后财务部门将提请经营部门及时将促销活动费用分摊资料及时上报，以便及时核算、确认当期费用。

    （四）个别项目核算不够审慎。公司对陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司900万元贷款提供担保，应当合理预计可能的损失金额，确认预计负债，同时计入管理费用。

    公司整改措施：公司本着审慎的原则，决定从2003年度开始对此项担保确认预计负债。

    通过此次中国证监会西安证管办对本公司的巡回检查，提高了公司董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员对相关法律、法规的理解和认识，促进了公司规范运作的进一步深化。公司将认真分析存在的问题，切实落实整改措施，尽快使上述问题得以解决；并以此次巡检为契机，加强学习，提高认识，在以后的工作中严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》等相关制度规定，进一步完善公司法人治理结构，修订更为完善的规章制度，促进公司规范运作，强化信息披露规范，加大公司财务管理制度实施力度，促使公司持续、健康、稳定发展。

    

西安民生集团股份有限公司

    二○○三年九月十七日