本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    西安民生集团股份有限公司2003年度第一次临时股东大会于2003年6月30日，在公司本部八楼808会议室召开，出席会议的股东及股东授权委托代表人数共6名，代表股份56,602,198股，占公司有表决权股份总数的28.02%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长詹军道先生主持。

    二、提案审议情况

    大会采取记名投票表决方式，逐项表决以下提案：

    1、审议通过《补选公司董事、增选公司独立董事的议案》。会议经审议同意常玉贵、张玉环、权稳延辞去公司董事。补选马永庆为公司董事，其中56,602,198票同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%，0票反对，0票弃权；增选苑羽鸣为公司独立董事,其中56,602,198票同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%，0票反对，0票弃权；增选薛来前为公司独立董事，其中56,602,198票同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。（补选董事、增选独立董事简历详见2003年5月30日本报本公司公告2003-016附见）

    2、审议了《关于投资认购西安市商业银行股份有限公司股权的议案》（详见今日本报本公司公告2003-021）。经过表决，以0票同意，56,602,198票反对，占出席会议股东所持表决权的100％，0票弃权。会议认为，西安市商业银行股份有限公司2003年6月20日确定西安民生集团股份有限公司的认购数额为4600万股，不符合我公司董事会决议精神及提交公司股东大会审议的额度。因此，决定放弃本次对西安市商业银行股份有限公司的股权认购。

    三、律师出具的法律意见

    陕西臻理律师事务所接受西安民生集团股份有限公司的委托，指派韩力律师参加2003年度第一次临时股东大会，并就本次临时股东大会的相关事宜出具法律意见书。律师出具的结论性意见为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    四、备查文件

    1.经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2.律师意见书。

    

西安民生集团股份有限公司

    二○○三年六月三十日

     陕西臻理律师事务所关于西安民生集团股份有限公司二○○三年度第一次临时股东大会的法律意见书

    致：西安民生集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）及《西安民生集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，陕西臻理律师事务所接受西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司” ）的委托，指派韩力律师参加公司2003年度第一次临时股东大会，并就本次临时股东大会的相关事宜出具本法律意见书。

    为出具法律意见书，本律师出席了本次临时股东大会，审查了对出据法律意见书有关的文件资料，并根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次临时股东大会事宜出具法律意见如下：

    一、临时股东大会的召集、召开程序

    本次临时股东大会由公司董事会提议并召集，召开本次临时股东大会的通知已于2003年5月30日在《证券时报》上公告。会议于2003年6月30日如期召开，召开的时间、地点、会议议题、出席会议人员及登记办法与公告内容一致。

    经本律师审查：本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    二、出席临时股东大会人员的资格

    出席公司本次临时股东大会的股东、股东代表及委托代理人共6人，代表股份56,602,198股，占公司总股本的28.02%；股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

    出席本次临时股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师。

    经本律师审查：出席或列席本次临时股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    三、出席本次临时股东大会的股东没有提出新的议案

    四、出席本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会审议了公告中列明的议案：

    1、审议《补选公司董事、增选公司独立董事的议案》；

    2、审议《关于投资认购西安市商业银行股份有限公司股权的议案》。

    本次临时股东大会对上述议案以书面形式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。《补选公司董事、增选公司独立董事的议案》以出席本次临时股东大会的股东所持表决权的全数通过；《关于投资认购西安市商业银行股份有限公司股权的议案》以出席本次临时股东大会的股东所持表决权的全数反对，决定放弃对西安市商业银行股份有限公司股权的认购。会议记录由出席本次临时股东大会的公司董事及监事签名。

    经本律师审查：公司本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    

陕西臻理律师事务所

    律师：韩力

    二○○三年六月三十日