上市公司名称：西安民生集团股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股 票 简 称：西安民生

    股 票 代 码：000564

    信息披露义务人：海航集团有限公司

    住所：海口市海秀路29号

    通讯地址：海口市海秀路29号证券部

    电话：0898-66739659

    传真：0898-66739960

    联 系 人：吕广伟

    股份变动性质：增加股份

    本报告签署日期：2003年5月29日

    重要声明

    （一）本报告书是依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定而编写。

    （二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

    （三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的西安民生股份有限公司的股份。

    截止本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制西安民生集团股份有限公司的股份。

    （四）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本受让人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    （五）本次协议股份转让事宜尚需获得国家国有资产管理部门批准和中国证监会核准后方可实施。

    释义

    若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：

    西安民生：西安民生集团股份有限公司

    受让人：海航集团有限公司

    出让人：西安市财政局(根据西安市市委市发[2002]8号文第（三）14条“保留市财政局，不再保留市国有资产管理局，其职能并入市财政局”之规定，西安市财政局取得原西安市国有资产管理局持有的上述股权，成为西安民生第一大股东) 海航集团：海航集团有限公司

    一、信息披露义务人介绍

    (一)海航集团有限公司

    法定代表人：陈峰

    成立日期：一九九八年四月十六日

    注册资本：壹亿零捌拾万元

    主要业务和产品：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；房地产投资及开发；飞机及航材进出口贸易（凭许可证经营）；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。

    （二）信息披露义务人高管人员基本情况

    姓名     职务           国籍   长期居住地   是否有其它国家居留权
    陈峰     董事长         中国      中国              否
    王健     副董事长       中国      中国              否
    陈文理   董事           中国      中国              否
    谭向东   董事           中国      中国              否
    李清     董事           中国      中国              否
    刘嘉旭   董事兼CEO      中国      中国              否
    李先华   董事           中国      中国              否
    胡杰     监事会召集人   中国      中国              否
    杜小平   监事           中国      中国              否
    何家福   监事           中国      中国              否
    朱卫军   财务总监       中国      中国              否

    （三）信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

    海航集团有限公司持有海南航空股份有限公司(股票代码600221、900945)7.31%的股权，为海南航空第二大股东；持有海南美兰机场股份有限公司(H股股票代码：00357)0.7%的股份。

    （四）信息披露义务人之间在股权、资产、业务、高级管理人员等方面的关系

    海航集团与西安民生之间无相互持股关系，它们之间资产、业务、高级管理人员完全独立。

    二、收购人持股情况

    在本次股权转让之前，海航集团未持有西安民生的股份，若本次股权转让完成后，海航集团将持有西安民生国家股5180.5158万股，占股本总额的25.65%。为西安民生的第一大股东。

    2003年5月27日，海航集团有限公司与西安市财政局签署《股权转让协议》，由海航集团有限公司受让西安市财政局持有的西安民生国家股5180.5158万股，占西安民生总股本的25.65%。转让价格为每股3.2866元，合计转让价款17026.2832万元。股份转让价款全部用人民币现金支付。

    《股权转让协议》规定，本次股份转让尚须经国家国有资产管理部门批准和中国证监会核准后生效。

    2003年5月27日，海航集团有限公司与西安市财政局签署了《股权托管协议》，双方约定在转让股权未过户前，西安市财政局将持有的西安民生国家股5180.5158万股委托海航集团有限公司管理。

    本次股份转让当事人除签署《股权转让协议》、《股份托管协议》外，未存在补充协议。

    以上协议各方就股权的行使不存在其他安排，西安市财政局在本次股份转让协议履行后，不再持有西安民生股份。

    本次拟转让股份不存在限制转让情况。

    三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    在本次受让前六个月，海航集团及其高管人员没有买卖西安民生挂牌交易股份的记录。

    四、备查文件

    1、海航集团有限公司工商营业执照和税务登记证

    2、海航集团有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

    4、海航集团有限公司与西安市财政局签署的《股权转让协议》

    5、海航集团有限公司与西安市财政局签署的《股权托管协议》

    6、中国证监会所或交易所要求的其他材料

    收购人：

    声 明：

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    签署日期：二○○三年五月二十九日