本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议于2003年5月29日上午，在西安市解放路103号公司本部八楼808号会议室召开，会议由董事长詹军道先生主持。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告和事项：

    一、关于海航集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书（详见今日本报本公司公告2003-017）。

    二、关于增补公司董事、独立董事的报告。会议经审议同意常玉贵、张玉环、权稳延辞去公司董事，增补马永庆为公司董事，苑羽鸣、薛来前为公司独立董事，并提请公司股东大会表决。增补公司董事、独立董事简历详见附见。

    三、关于召开临时股东大会的报告。依据中国证监会和公司章程的规定，为保证在今年6月30日之前，使公司独立董事在董事会中的比例达到三分之一，会议决定取消原定于2003年6月27日召开的2003年度第一次临时股东大会。公司2003年度第一次临时股东大会定于2003年6月30日召开(详见本公司今日公告，公告编号2003-018)；

    四、关于出售西安民生大酒店合同履行问题的解决方案。应收购方（乙方：陕西佳宝实业发展有限公司）的要求公司董事会曾于2003年3月31日公司第四届董事会第十三次会议做出过相关决议（详见《证券时报》2003年4月1日本公司公告，公告编号2003-006）。考虑到“非典”的影响，会议同意收购方延期支付购置民生大酒店的款项, 乙方除已付的3200万元外于2003年6月25日前再支付4000万元人民币，于2003年7月30日前支付剩余的5900万元人民币。否则分别处500万元及1000万元罚金(其中包括已支付的定金200万元人民币)，其余款项退回，合同自行终止。

    

西安民生集团股份有限公司董事会

    二○○三年五月三十日

     西安民生集团股份有限公司独立董事关于本公司股东股权转让的独立意见的公告

    依据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司收购管理办法》的有关规定，独立董事何雁明、赵守国先生就此次股权协议转让发表如下独立意见：

    此次协议转让中的西安民生集团有限公司第一大股东———西安市财政局持有的股份代表着国家持有的股份，为响应党的十六大提出的国有资本从竞争行业中战略性退出的号召，西安市财政局有意出售其股权，收回投资并转让控制权，实现国有资产的保值和增值。

    海航集团有限公司是一家从事集航空运输、机场、酒店、旅游为一体大型企业。公司具有资金、人才、管理及资本运作方面的诸多优势，该公司希望通过收购西安民生，充分利用民生的品牌优势，并结合自身的资金和管理优势，为西安民生注入新的管理理念和管理机制，努力将西安民生建成“以零售百货业为支柱，以旅游为先导带动商贸业务发展，形成旅游商贸及相关业务综合发展”的上市公司。

    此次股权转让有助于改善西安民生集团股份有限公司的股权结构，使西安民生集团股份有限公司能够按照市场化运作的客观要求建立起真正的现代企业制度。同时收购方具有资金、人才和管理等各方面优势，其入主本公司后,有利于公司引入先进的管理理念和管理制度，建立科学、高效的管理体制和运行机制，将有利于本公司业务的发展和实现股东利益最大化。

    特此公告。

    

独立董事： 独立董事：

    二○○三年五月二十九日

     西安民生集团股份有限公司独立董事提名人声明

    董事会现就提名苑羽鸣、薛来前为西安民生股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西安民生集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西安民生集团股份有限公司董事会独立董事候选人，董事会认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西安民生集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西安民生集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括西安民生集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    董事会保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，董事会完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：西安民生集团股份有限公司董事会

    二〇〇三年五月二十九日

     西安民生集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人苑羽鸣，作为西安民生集团股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西安民生集团股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西安民生集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：苑羽鸣

    二〇〇三年五月二十九日

     西安民生集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人薛来前，作为西安民生集团股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西安民生集团股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西安民生集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：薛来前

    二〇〇三年五月二十九日