每日必读公司名称：西安民生集团股份有限公司
公司住所：公司办公地址：西安市解放路103 号
签署日期：2003年5月29日
上市公司的有关情况:
1、上市公司名称：西安民生集团股份有限公司
2、注册和办公地址：西安市解放路103 号
3、联系人：马明庆先生
4、联系电话 ：029-7481961
收购人的有关情况:
1、收购人的公司名称：海航集团有限公司
2、注册地址： 海口市海秀路29号
3、联系电话：0898-66739659
董事会报告书签署日期：二零零三年五月二十九日
董事会声明：
（一） 本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
第一节 释 义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
收购人：指海航集团有限公司
本公司、被收购公司：指西安民生集团股份有限公司
出让方：指西安市财政局(原西安市国有资产管理局)
元：指人民币元
本次收购：指海航集团有限公司受让西安市财政局(根据西安市市委市发[2002]8号文第（三）14条“保留市财政局，不再保留市国有资产管理局，其职能并入市财政局”之规定，西安市财政局取得原西安市国有资产管理局持有的上述股权，成为西安民生第一大股东)持有的西安民生集团股份有限公司25.65%股权的行为。
第二节 被收购公司的基本情况
一、被收购公司的基本情况：
（一）被收购公司的名称：西安民生集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：西安民生
股票代码：000564
（二）公司注册和办公地址：西安市解放路103 号
联系人：马明庆先生
联系电话：029-7481961
（三）主营业务及最近三年的发展情况
公司经营范围是：国内商业、物资供销业、饮食服务、居民服务、信息咨询服务、仓储服务、生活服务、技术服务、机械制造、旅馆业、理发美容业、洗染业、摄影业、日用品修理业、机动车停车场、人力资源中介服务。分支机构经营：房地产开发、汽车清洗装潢、租赁、汽车出租、进出口业务、广告业务、文化娱乐服务、浴池业。公司主营业务为国内商业，曾是西北地区商业龙头企业，随着国内商业竞争的日益加剧，公司近几年经营业绩有所下滑。
西安民生近三年主要财务数据单位（单位：人民币元）
时间 总资产 净资产 主营业务收入
2000 991,703,998.74 543,522,531.72 826,505,954.03
2001 952,144,551.07 557,871,740.74 804,966,167.08
2002 935,316,602.73 551,190,735.14 701,197,849.43
时间 净利润 净资产收益率 资产负债率
2000 34,204,548.98 6.29% 45.19%
2001 34,127,973.70 6.12% 41.41%
2002 13,068,490.08 2.37% 40.75%
近三年年报刊登的报刊名称及时间：
2000年年报于2001年 3月21日刊登于《证券时报》；
2001年年报于2002年 3月20日刊登于《证券时报》；
2002年年报于2003年3月25日刊登于《证券时报》。
（四）与2002年年度报告比较,本公司在本次收购发生前,主营业务稳定,资产方面无重大增减变化情况。公司董事会成员及高层管理人员没有发生重大变化。
二、与被收购公司股本相关的情况
（一） 公司股本总额、股本结构
股份类别 数额（单位：股）
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 51,805,158
境内法人持有股份 4,756,969
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股 8,764,800
3、内部职工股
4、公司高管持股 31,071
5、优先股或其他
未上市流通股份合计 65,357,998
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 136,649,026
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 136,649,026
三、股份总数 202,007,024
（二）收购人持有、控制本公司股份的详细名称、数量、比例
本次收购前,海航集团有限公司未持有西安民生集团有限公司股份。
本次收购后,海航集团有限公司持有西安民生集团股份有限公司5180.5158万股,占本公司总股本的25.65%,成为本公司第一大股东,收购的股权性质由国家股变为社会法人股。
（三）截止2002年12月31日,本公司前十名股东名单及持股数量、比例如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本（%） 股东性质
1 西安市国有资产管理局 51,805,158 25.65 国有法人股
2 西安民生劳动服务公司 4,756,969 2.35 发起人法人股
3 陕西新开高新技术投资有限公司 1,548,873 0.77 法人股
4 市工行解放办 643,500 0.32 法人股
5 陕西省电视台广告经理部 514,800 0.25 法人股
6 吴显喜 400,518 0.20 流通股
7 中开泰资产管理有限公司 359,000 0.18 流通股
8 陕西工商学院 353,200 0.17 法人股
9 保险公司西安分公司 343,200 0.17 法人股
10 西北五棉集团 343,200 0.17 法人股
（四） 本公司无持有海航集团有限公司股份的情况。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与海航集团有限公司不存在关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日均未持有收购人———海航集团有限公司的股份。上述人员及家属均未在海航集团有限公司任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员均不存在与海航集团有限公司收购相关的利益冲突。海航集团有限公司没有对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。
四、截止2003年 5月28日,本公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属持有本公司股份的情况：
姓名 职务 年末持股数
1 詹军道 董事长 10596
2 石永利 副董事长 6600
3 高建平 董事、总经理 0
4 常玉贵 董事、副总经理 0
5 张玉环 董事、副总经理 7417
6 权稳延 董事、总会计师 0
7 席酉民 董事 0
8 何雁明 独立董事 0
9 赵守国 独立董事 1600
10 王平 董事 0
11 孟夏玲 董事 0
12 闫明端 监事会主席 2472
13 潘桂芝 监事 0
14 王养顺 监事 9000
15 刘昆 监事 0
16 王虹 监事 2386
17 马明庆 董事会秘书 0
截止2003年5月28日上述人员直系亲属均未持有本公司股份。
五、本公司无下列情况：
本公司的董事将因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的；
本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于收购结果的；
本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；
本公司董事及关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
第四节 董事建议或声明
一、关于本次收购,本公司董事会已对收购人———海航集团有限公司的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查：
海航集团有限公司经营范围为航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；房地产投资及开发；飞机及航材进出口贸易（凭许可证经营）；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。
本次股权转让所需资金全部为收购人自有资金。自《股权转让协议》5日内海航集团有限公司向西安市财政局支付8513.1416万元；自《股权托管协议》签定起5日内，海航集团有限公司向西安市财政局支付8513.1416万元。本次股权转让尚需经国家国有资产管理部门批准和中国证监会核准后生效。收购人在本次股权转让中所涉及的资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
海航集团有限公司坚持以西安民生的利益为重，追求企业的稳定与发展，谋求长期收益。在具有较好盈利能力的基础上，海航集团有限公司愿意把百货零售业作为西安民生的主业和核心产业。同时，在适当的时机愿意把一些成熟的产业或者具有良好发展前景的相关项目注入西安民生，为其创造更大的发展空间。
收购人完成此次收购后,并无改变本公司目前的主营业务或对主营业务做出任何重大调整的计划,无对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划,并无对本公司现有的经营组织结构做出重大调整的计划。
本次股权转让前,本公司控股股东西安市财政局不存在未清偿对本公司的负债的情形,本公司亦未存在为其负债提供担保或者存在其他损害本公司利益的情形。
本公司董事会认为,本次协议转让中出让方有出售股权、实现国有资产的保值和增值的意愿,而收购方进行收购有助于改善本公司的股权结构,使本公司按照市场化运作的客观要求建立起真正的现代公司治理架构。同时收购方具有资金、人才和管理等各方面优势，其入主本公司后,有利于公司引入先进的管理理念和管理制度，建立科学、高效的管理体制和运行机制，将有利于本公司业务的发展和实现股东利益最大化。本次协议转让将不会影响本公司之独立性,对本公司的独立性没有影响。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在公司收购发生前24个月没有发生下列对本次收购产生重大影响的事件：
1.本公司订立的重大合同；
2.本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
3.第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4.正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 董事会声明及签名页
本公司董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
詹军道 石永利 高建平 常玉贵 张玉环 权稳延 席酉民
何雁明 赵守国 王平 孟夏玲
签署日期：二零零三年五月二十九日
第七节 备 查 文 件
1、西安民生集团股份有限公司《公司章程》；
2、《西安民生集团股份有限公司上市公司收购报告书摘要》；
3、《股权转让协议》；
4、《股权托管协议》；
上述备查文件备查阅地点：西安民生集团有限公司董事会办公室。
西安民生集团股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：西安民生集团股份有限公司
股票简称：西安民生
股票代码：000564
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：西安市财政局
住所： 西安市南大街23号
通讯地址：西安市南大街23号
联系电话：029--7279702
股权变动性质：国家股权协议转让
签署日期：2003年5月27日
特别提示
根据西安市市委市发[2002]8号文第(三)14条之规定:“保留市财政局,不再保留市国有资产管理局,其职能并入市财政局”。信息披露义务人为西安市财政局。
信息披露义务人声明：信息披露人保证本持股变动报告内容的真实性、准确性、完整性，保证本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本报告书中涉及的与各信息披露义务人相关的部分承担个别和连带的法律责任。
一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）及相关的法律、法规编写本报告；
二、报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人对西安民生集团股份有限公司股权的持股变动情况；截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制西安民生的股份；
四、本公司拟转让的股份不存在限制性转让的情况。
五、本次持股变动需报中国证监会并经国家国有资产管理部门批准后方可进行；
六、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
在本报告书中，除另有说明，下列简称作如下释义：
西安民生：西安民生集团股份有限公司
受让人：海航集团有限公司
出让人：西安市财政局
海航集团：海航集团有限公司
本次持股变动：指本信息披露义务人西安市财政局协议出让持有的西安民生5180.5158万股国家股的行为（占西安民生总股本的25.65%）。
登记结算公司：中国中央证券登记结算公司深圳分公司
《股权转让协议》：指本信息披露义务人于2003年5月27日就协议出让持有的西安民生5180.5158万股国家股与海航集团有限公司签署的《股权转让协议》。
《股权托管协议》：指本信息披露义务人与海航集团有限公司于2003年5月27日签署的就《股权转让协议》中拟转让的5180.5158万股国家股委托海航集团有限公司管理的《股权托管协议》。
元： 指人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人
1、名称：西安市财政局
办公地点 ：西安市南大街23号
主要负责人：梁淑贞
股份性质：国家股
通讯地址：西安市南大街23号
联系电话：029-7279702
二、信息披露义务人负责人概况
姓名：梁淑贞 职务：局长
西安市财政局：主管全市财政收支，财税政策，国有资本金基础工作的市政府组成部门。
三、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况
截止本报告披露日，本信息披露义务人持有、控制任何其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份：持有陕解放国家股21.51%;西安饮食国家股30.59%。
第二节 信息披露义务人持股变动情况
一、本次持股变动基本情况
本信息披露义务人通过协议方式转让其持有的西安民生集团股份有限公司国家股5180.5158万股(占上市公司股本总额的25.65%)予海航集团有限公司。本信息披露义务人于2003年5月27日分别与海航集团有限公司签署了《股权转让协议》和《股权托管协议》。该等股权转让行为尚未取得中国证监会的审核和国家国有资产管理部门批准。本次转让完成后，本信息披露义务人不再持有西安民生集团股份有限公司的股份。
二、股权转让协议说明
1、转让协议主要内容
本信息披露义务人西安市财政局与海航集团有限公司于2003年5月27日签署了《股权转让协议》。协议转让所持有的西安民生国家股，数量为5180.5158万股，占西安民生总股本的25.65%。本次转让的每股股权价格3.2866元，转让金额 17026.2832万元。受让方全部以现金支付股权转让款。自《股权转让协议》5日内海航集团有限公司向西安市财政局支付8513.1416万元；自《股权托管协议》签定起5日内，海航集团有限公司向西安市财政局支付8513.1416万元。
2、托管协议
西安市财政局和海航集团有限公司在签署《股权转让协议》的同日签署了《股权托管协议》，西安市财政局将《股权转让协议》确定的拟转让的西安民生25.65%股权托管给海航集团有限公司，托管期限自《股权托管协议》签订之日起至完成该托管股权转让过户至海航集团有限公司名下或国家国有资产管理部门决定不批准之日止。在托管期限内，西安市财政局将其持有的西安民生25.65%股权的股东权利委托给海航集团有限公司行使。在委托管理期限内，海航集团有限公司负责管理西安市财政局持有的西安民生全部国家股股权并代表其行使除股权处置权以外的全部股东权利，该等全部股东权利包括但不限于表决权等(但在对外投资、向外借出款项、对外担保进行表决前必须征得甲方的书面同意，否则乙方无权表决)
3、政府部门的批准
本次股权转让信息披露人已经取得西安市人民政府的批准，尚需获得国家国有资产管理部门批准，并报送中国证监会审核并无异议后方可履行。
三、出让方情况
(一)海航集团有限公司
法定代表人：陈峰
成立日期：一九九八年四月十六日
注册资本：壹亿零捌佰万元
主要业务和产品：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；房地产投资及开发；飞机及航材进出口贸易（凭许可证经营）；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。
（二）海航集团有限公司董事、监事、高管人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否有其它国家居留权
陈峰 董事长 中国 中国 否
王健 副董事长 中国 中国 否
陈文理 董事 中国 中国 否
谭向东 董事 中国 中国 否
李清 董事 中国 中国 否
刘嘉旭 董事兼CEO 中国 中国 否
李先华 董事 中国 中国 否
胡杰 监事会召集人 中国 中国 否
杜小平 监事 中国 中国 否
何家福 监事 中国 中国 否
朱卫军 财务总监 中国 中国 否
（三）海航集团有限公司持有、控制其他上市公司股份情况
海航集团有限公司持有海南航空股份有限公司(股票代码600221、900945)7.31%的股权，为海南航空第二大股东。
（四）信息披露义务人之间在股权、资产、业务、高级管理人员等方面的关系
海航集团与西安民生之间无相互持股关系，它们之间资产、业务、高级管理人员完全独立。
四、对受让方的调查
海航集团有限公司经营范围为航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；房地产投资及开发；飞机及航材进出口贸易（凭许可证经营）；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。
本次股权转让所需资金全部为收购人自有资金。自《股权转让协议》5日内海航集团有限公司向西安市财政局支付8513.1416万元；自《股权托管协议》签定起5日内，海航集团有限公司向西安市财政局支付8513.1416万元。收购人在本次股权转让中所涉及的资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
海航集团有限公司坚持以西安民生的利益为重，追求企业的稳定与发展，谋求长期收益。在具有较好盈利能力的基础上，海航集团有限公司愿意把百货零售业作为西安民生的主业和核心产业。同时，在适当的时机愿意把一些成熟的产业或者具有良好发展前景的相关项目注入西安民生，为其创造更大的发展空间。
收购人完成此次收购后,并无改变西安民生目前的主营业务或对主营业务做出任何重大调整的计划,无对西安民生的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划,并无对西安民生现有的经营组织结构做出重大调整的计划。
五、股权的权利限制
本次拟转让的股权不存在权利限制情况。
六、本次股权转让前,西安民生控股股东西安市财政局不存在未清偿对西安民生的负债的情形,西安民生亦未存在为其负债提供担保或者存在其他损害本公司利益的情形。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股权的情况
本信息披露义务人在提交本报告之日起前六个月内没有买卖西安民生挂牌交易股权的行为。
第四节 其他重要事项
一、信息披露义务人无需披露的其他重要事项。
二、信息披露义务人声明：
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
西安市财政局
单位负责人签字：
盖章：
签注日期：二○○三年五月二十七日
第五节 备查文件
1、《股权转让协议》；
2、《股权托管协议》；
3、中国证监会要求的其它材料。
