每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
接本公司第一大股东西安市财政局(根据西安市市委市发[2002]8号文第（三）14条“保留市财政局，不再保留市国有资产管理局，其职能并入市财政局”之规定，西安市财政局取得原西安市国有资产管理局持有的上述股权，成为西安民生第一大股东)有关股权转让的通知函，根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将西安市财政局向海航集团有限公司(以下称“海航集团”)转让其所持有的本公司5180.5158万股国家股的有关情况披露如下：
一、根据西安市财政局与海航集团于2003年5月27日签订的《股权转让协议》，西安市财政局将持有的本公司5180.5158万股国家股（占本公司股份总额的25.65％）的股份拟转让给海航集团，本次转让价格为3.2866元/股，转让总价款为人民币17026.2832万元。股份转让款全部以现金方式支付。
西安市财政局与海航集团在签署《股权转让协议》的同时还签署了《股权托管协议》, 西安市财政局将拟转让的股份托管给海航集团,托管期限自《股权托管协议》签署之日起至托管股份在登记结算公司过户至海航集团名下或国家国有资产管理部门决定不批准之日止。
在托管期限内, 西安市财政局委托海航集团有限公司行使除股权处置权以外的全部股东权利。
收购方目前对西安民生主业暂时没有重组计划。
二、转让前，西安市财政局持有本公司5180.5158万股国家股，占本公司总股本的25.65％。持有本公司5％以上非流通股股东情况如下：
股东名称 股份性质 持股数(万股) 比例(%)
西安市财政局（原西安市国有资产管理局） 国家股 5180.5158 25.65
若此次股权转让完成后，西安市财政局将不再持有西安民生的股份，持有本公司5
％以上非流通股股东情况如下：
股东名称 股份性质 持股数(万股) 比例(%)
海航集团有限公司 法人股 5180.5158 25.65
本公司其他非流通股股东持有的股份数额不变。
三、依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，海航集团已向中国证监会上报了《上市公司收购报告书》，同时抄报中国证监会西安证管办及深圳证券交易所。
本公司董事会谨此提醒投资者，本次股权转让尚需获得财政部的批准及中国证监会对收购报告书的核准。有关申报手续正在办理之中。本公司将对此次国家股股权转让的后续进展情况作进一步披露。
特此公告。
西安民生集团股份有限公司董事会
二○○三年五月二十八日
西安民生集团股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：西安民生集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：西安民生
股票代码：000564
收购人名称：海航集团有限公司
收购人注册地址：海口市海秀路29号
收购人通讯地址：海口市海秀路29号海航发展大厦证券部
联系电话：0898-66739659
收购报告书签署日期：2003年5月27日
收购人声明：
(一)收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称＂《收购办法》＂)及相关的法律、法规编写本报告；
(二)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了海航集团有限公司（以下简称“收购人”）所持有、控制的西安民生股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制西安民生股份有限公司的股份；
(三)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
(四)本次收购行为尚须经中国证券监督管理委员会核准，并经国家国有资产管理部门批准后方可实施；
(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本报告书中,除另有说明,下列简称作如下释义：
收购人、受让方：指海航集团有限公司；
出让方：西安市财政局(原西安市国有资产管理局)；
西安民生： 指西安民生集团股份有限公司；
本次收购： 指海航集团有限公司协议受让西安市财政局(根据西安市市委市发[2002]8号文第（三）14条“保留市财政局，不再保留市国有资产管理局，其职能并入市财政局”之规定，西安市财政局取得原西安市国有资产管理局持有的上述股权，成为西安民生第一大股东)持有的西安民生5180.5158万股国家股的行为(占西安民生总股本的25.65%)；
拟转让股份：指海航集团有限公司拟协议受让的西安市财政局持有的西安民生25.65%的国家股共计5180.5158万股，
收购完成：指西安民生5180.5158万股股票在登记结算公司过户至海航集团有限公司名下；
登记结算公司：指中国中央证券登记结算公司深圳分公司；
《股份转让协议》：指海航集团有限公司与西安市财政局于2003年5月27日就协议受让西安市财政局持有西安民生5180.5158万股国家股事宜签署的《股份转让协议》；
《股份托管协议》：指海航集团有限公司与西安市财政局于2003年5月27日就在本次收购完成前将持有的西安民生5180.5158万股国家股委托给海航集团有限公司管理的事宜签署的《股份托管协议》；
元：指人民币元。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况：
收购人名称：海航集团有限公司
法定代表人：陈峰
注册地址：海口市海秀路29号
注册资本：10080万元
设立日期：1998年4月16日
营业执照号码：4600001001585
机构组织代码证号码：460000-055129-1
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；房地产投资及开发；飞机及航材进出口贸易（凭许可证经营）；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。
经营期限：1998年4月16日至2008年4月16日
税务登记证号码： 460100708866504
股东名称：海南交管控股有限公司、广州建运投资有限公司
通讯地址：海口市海秀路29号
邮政编码：570206
联系电话：0898-66739659
二、收购人的相关产权及控制关系
收购人(海航集团有限公司)由两名法人股东共同出资设立，其中：海南交管控股有限公司持股70%；广州建运投资有限公司持股30%。收购人股东之间除共同出资设立海航集团外，彼此不存在其他产权和控制关系。
三、行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况：
1、收购人自设立以来，无受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、收购人董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否有其它国家居留权
陈峰 董事长 中国 中国 否
王健 副董事长 中国 中国 否
陈文理 董事 中国 中国 否
谭向东 董事 中国 中国 否
李清 董事 中国 中国 否
刘嘉旭 董事兼CEO 中国 中国 否
李先华 董事兼总裁 中国 中国 否
胡杰 监事会召集人 中国 中国 否
杜小平 监事 中国 中国 否
何家福 监事 中国 中国 否
朱卫军 财务总监 中国 中国 否
前述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况：
截至本报告书签署之日，收购人持有海南航空股份有限公司(股票代码：600221、900945)7.31%的股权；持有海南美兰机场股份有限公司(H股股票代码：00357)0.7%的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份情况
在《股份转让协议》签署日前,收购人、收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人均不持有、控制西安民生的股份；在本次收购完成后,收购人将直接持有西安民生5180.5158万股股份,占西安民生总股本的25.65%,成为西安民生第一大股东。在本次收购完成后,收购人与其关联人、其他自然人、法人或者组织没有就本次收购后西安民生其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系,收购人不对西安民生的其他股份表决权的行使产生影响。
除上述持股情况外，收购人不存在其他持有或控制上市公司股份的情况。
二、本次股权转让的有关情况
1、本次收购采用协议转让方式，股权转让协议主要内容如下：
转让方：西安市财政局
受让方：海航集团有限公司
转让股份的数量：5180.5158万股，占西安民生股份有限公司总股本的25.65%；
股份性质：本次转让前为国家股；转让后为社会法人股。
定价依据及转让价款：以西安民生股份有限公司经审计的2002年审计报告中每股净资产2.694 元为基数上浮22%，确定每股转让价格为3.2866 元，以此计算转让价款总计17026.2832 万元。
转让价款支付方式：以货币资金支付。
协议签订时间：2003 年5 月27 日
生效时间：股权转让协议签署并经国家国有资产管理部门批准后生效。
2 、其它安排
西安市财政局与海航集团有限公司在签署《股份转让协议》的同时，还签署了《股份托管协议》, 西安市财政局将拟转让的股份托管给海航集团有限公司,托管期限自《股份托管协议》签署之日起至托管股份在登记结算公司过户至海航集团有限公司名下或国家国有资产管理部门决定不批准之日止。在托管期限内, 西安市财政局委托海航集团有限公司行使除股权处置权以外的全部股东权利。
3 、本次股权转让实施后，收购人将持有上市公司股份5180.5158万股，占股本总额的25.65%。
三、本次股权转让尚需获得财政部的批准和中国证监会的核准。
四、收购人持有的上市公司股份不存在其他权利限制情况。
第四节 其他重要事项
收购人法定代表人声明如下：
“本人以及本人所代表的海航集团有限公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性海航集团有限公司承担个别和连带的法律责任。”
第五节 备查文件
1 、收购人的营业执照副本复印件
2 、收购人的税务登记证复印件
3 、收购人董事、监事、高级管理人员身份证明复印件
4 、收购人董事会关于本次股权转让的决议
5 、收购人2000 年(未经审计)、2001 年(经审计)、2002 年(经审计)的财务会计报表
6 、本次股权转让协议、股权托管协议
7 、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的说明
海航集团有限公司
法定代表人：陈峰
二○○三年五月二十七日
