每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
西安民生集团股份有限公司2002年度股东大会于2003年4月25日，在公司本部八楼808会议室召开，出席会议的股东及股东授权委托代表人数共9名，代表股份57,236,698股，占公司有表决权股份总数的28.33%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长詹军道先生主持。
二、提案审议情况
大会采取记名投票表决方式，逐项表决以下提案：
1、审议《2002年董事会工作报告》，其中57,236,698票同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%，0票反对，0票弃权；
2、审议《2002年监事会工作报告》，其中57,236,698票同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%，0票反对，0票弃权；
3、审议《公司2002年度利润分配预案》，公司2002年度利润分配方案为：以2002年末总股本202,007,024股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币（含税），共计20,200,702.40元。2002年不进行公积金转增股本。其中57,236,698票同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%，0票反对，0票弃权；
4、审议《续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的议案》，其中57,236,698票同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。
三、律师出具的法律意见
陕西臻理律师事务所接受西安民生集团股份有限公司的委托，指派韩力律师参加2002年度股东大会，并就本次股东大会的相关事宜出具法律意见书。律师出具的结论性意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
四、备查文件
1.经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2.律师意见书。
西安民生集团股份有限公司
二○○三年四月二十五日
陕西臻理律师事务所关于西安民生集团股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书
致：西安民生集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）及《西安民生集团有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，陕西臻理律师事务所接受西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司” ）的委托，指派韩力律师参加公司2002年度股东大会，并就本次股东大会的相关事宜出具本法律意见书。
为出具法律意见书，本律师出席了本次股东大会，审查了对出据法律意见书有关的文件资料，并根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会事宜出具法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2003年3月25日在《证券时报》上公告。会议于2003年4月25日如期召开，召开的时间、地点、会议议题、出席会议人员及登记办法与公告内容一致。
经本律师审查：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
二、出席股东大会人员的资格
出席公司本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共9人，代表股份57,236,698股，占公司总股本的28.33%；股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师。
经本律师审查：出席或列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案
四、出席本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议了公告中列明的议案：
1、审议《2002年董事会工作报告》；
2、审议《2002年监事会工作报告》；
3、审议《公司2002年度利润分配预案》；
4、审议《续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的议案》。
本次股东大会对上述议案以书面形式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。议案均以出席本次股东大会的股东所持表决权的全数通过，会议记录由出席本次股东大会的公司董事及监事签名。
经本律师审查：公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
陕西臻理律师事务所
律师：韩力
二○○三年四月二十五日
