本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    西安民生集团股份有限公司2002年度第一次临时股东大会于2002年9月17日，在公司本部八楼808会议室召开，出席会议的股东及股东授权委托代表人数共9名，代表股份57326698股，占公司有表决权股份总数的28.33％，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长詹军道先生主持。

    二、提案审议情况

    大会采取记名投票表决方式，逐项表决以下提案：

    1、审议《修改公司章程的议案》，其中57326698票同意，占出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％，0票反对，0票弃权；《公司章程》第一百三十三条修改为：

    第一百三十三条 董事会处置公司资产的权限为：

    （一）批准出售或出租单笔金额及年累计金额不超过20000万元的资产。

    （二）批准公司或公司拥有50％以上权益的子公司作出单笔及年累计不超过20000万元且期限不超过一年的资产抵押、质押或担保。

    （三）决定单笔及年累计不超过10000万元的投资事宜。

    2、审议《修改董事会议事规则的议案》，其中57326698票同意，占出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％，0票反对，0票弃权；《董事会议事规则》中第三十二条和第三十三条中部分款项做如下修改：

    第三十二条（二）经董事会审定同意，签发总经理提出的对副总经理、财务负责人及其他相当级别人员的聘任或解聘，签发对子公司董事的委派和更换。

    第三十二条（四）（1） 一次性300万元以上、1000万元以下，年累计不超过2000万元的固定资产投资、营业或办公用房装修以及设备购置方案。

    第三十二条（四）（2）批准单笔额度在3000万元以下，年累计不超过8000万元的短期投资额度。

    第三十二条（五） 批准单笔在5000万元以下，年累计不超过10000万元的银行贷款。

    第三十二条（六） 决定单笔金额在10万元以上、20万元以下，年累计不超过50万元的对外捐赠事项。

    第三十三条（二）签发公司管辖的分公司总经理、副总经理和公司直属部门经理、经理级别的人员聘任或解聘。

    第三十三条（五）（1） 一次性投资 300万元以下，年累计不超过500万元的固定资产投资、营业或办公用房装修及设备购置项目。

    第三十三条（五）（2）批准单笔额度在1000万元以下，年累计不超过3000万元的短期投资额度。

    第三十三条（五）（4） 批准单笔2000万元以下，年累计不超过5000万元的银行贷款。

    第三十三条（六） 批准单笔金额在10万元以下，年累计不超过30万元的对外捐赠事项。

    3、审议《关于出售西安民生大酒店资产的议案》，其中57326698票同意，占出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％，0票反对，0票弃权；详见2002年6月29日《证券时报》本公司公告2002－012。

    4、审议《关于投资建设西安民生新世界购物广场的议案》，其中57326698票同意，占出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％，0票反对，0票弃权；详见2002年6月29日《证券时报》本公司公告2002－015。

    5、审议《关于为西安民生房地产有限责任公司担保贷款的议案》，其中57326698票同意，占出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％，0票反对，0票弃权；详见2002年6月29日《证券时报》本公司公告2002－014。

    三、律师出具的法律意见

    陕西协晖律师事务所接受西安民生集团股份有限公司的委托，指派韩力律师参加2002年度第一次临时股东大会，并就本次临时股东大会的相关事宜出具法律意见书。律师出具的结论性意见为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的临时股东大会决议；

    2、律师法律意见书。