致：西安民生集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）及《西安民生集团有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，陕西协晖律师事务所（原陕西对外经济律师事务所）接受西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司” ）的委托，指派韩力律师参加公司2002年度第一次临时股东大会，并就本次临时股东大会的相关事宜出具本法律意见书。

    为出具法律意见书，本律师出席了本次临时股东大会，审查了对出据法律意见书有关的文件资料，并根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次临时股东大会事宜出具法律意见如下：

    一、临时股东大会的召集、召开程序

    本次临时股东大会由公司董事会提议并召集，召开本次临时股东大会的通知已于2002年8月15日在《证券时报》上公告。会议于2002年9月17日如期召开，召开的时间、地点、会议议题、出席会议人员及登记办法与公告内容一致。

    经本律师审查：本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    二、出席临时股东大会人员的资格

    出席公司本次临时股东大会的股东、股东代表及委托代理人共9人，代表股份57236698股，占公司总股本的28.33％；股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

    出席本次临时股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师。

    经本律师审查：出席或列席本次临时股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    三、出席本次临时股东大会的股东没有提出新的议案

    四、出席本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会审议了公告中列明的议案：1、审议《修改公司章程的议案》；2、审议《修改董事会议事规则的议案》；3、审议《关于出售西安民生大酒店资产的议案》；4、审议《关于投资建设西安民生新世界购物广场的议案》；5、审议《关于为西安民生房地产有限责任公司担保贷款的议案》。

    本次临时股东大会对上述议案以书面形式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。议案均以出席本次临时股东大会的股东所持表决权的全数通过，会议记录由出席本次临时股东大会的公司董事签名。

    经本律师审查：公司本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为：西安民生集团股份有限公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。