本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西安民生集团股份有限公司投资与西安民生房地产有限责任公司, 共同开发建 设西安民生新世界广场。现公告如下：

    一、投资概述

    西安民生集团股份有限公司（以下简称“甲方”）, 以部分土地及现金出资和 西安民生房地产有限责任公司（以下简称“乙方”）共同开发建设西安民生新世界 广场,协议已于2002年6月26日在西安签署,预计总投资额为6535万元人民币。 本公 司将视工程进度按协议分段付款。因本公司持有西安民生房地产有限责任公司50％ 的股份,本次投资形成关联交易。

    公司董事会已于2002年6月26日审议通过了此投资议案,同意签署上述合同。表 决情况为10票同意,无弃权和反对票。 董事石永利因西安民生房地产有限责任公司 法人,回避表决。协议自双方签字盖章,并经公司董事会同意上报股东大会批准后生 效。

    上述议案将提交公司股东大会批准后实施,公司将于召开股东大会前5个工作日 内提交独立的财务报告。

    二、投资协议主体介绍

    西安民生房地产有限责任公司成立于2001年8月,注册地点西安市解放路103号, 注册资本2000万元人民币,经营范围是房地产开发,法定代表人石永利, 开发资质二 级,股东由西安民生集团股份有限公司和西安海富科技实业有限责任公司组成,双方 各占50％的股份。截止2001年12月31日民生房地产公司帐面总资产为2838万元, 总 负债547万元,净资产2291万元,资产负债率19.27％。西安民生房地产有限责任公司 公司成立以来,先后开发了“太白路小区”和“太安街小区”,其小区的房屋也已基 本销售完毕,取得了良好的效益,并被授予全省“百家放心房”承诺单位。同时, 民 生房地产公司在西安曲江旅游开发区和兴庆路储备土地近380亩,现正在抓紧办理审 批手续之中。2001年民生房地产有限责任公司公司营业收入537,238.30元, 实现净 利润309,775.98元。

    三、投资标的的基本情况

    项目名称:"民生新世界"购物广场(暂定名)

    项目地点:位于西安市兴庆路北段70号,北邻规划路,西临兴庆路,南接新城饭店, 东连自然路,北距长乐西路约一百多米。占地8.395亩,沿兴庆路长度为65.62米。

    项目性质:民生新世界为集住宅、商业为一体的综合楼。建筑面积37511平方米, 其中商业部分1－3层面积为7728平方米 , 地下室停车、 人防及设备用房面积约有 3900平方米。在设计阶段,经征得民生经营班子的意见,准备将该项目1－3层的商业 面积,售给民生集团用作自己经营,使其形成具有一定区域规模、环境优美、特色突 出、设施先进、服务配套的购物场所。

    经营范围：采取百货超市的经营模式,以经营家居装饰材料、室内用品、 油漆 涂料、五金工具、水暖器材、灯具电料、厨卫设备、家用电器、通讯器材、办公用 品、日用百货、食品饮料、熟食加工及半成品等为选定范围。

    该项目总计投资估算为6535万元,按投资概算的静态方法测算年投资回报率为7. 01％,投资回报期为14.27年。

    四、投资合同的主要内容

    1、公司在此项目完工后,将分得一至三层7728平方米建筑面积的商业用地。

    2、公司经概算约投入现金4800万元,在协议签署并获得批准5 日内向乙方支付 960万元,以后视工程进度情况按协议分段付款。

    3、工程预计在2003年12月31日前完工。

    4、违约责任：甲方如未按协议进行付款,甲方按日向乙方支付协议概算总额万 分之五的违约金及承担给乙方造成的一切直接经济损失；乙方如未履行协议规定条 款,致使甲方不能按时接收物业,乙方每日按协议概算总额万分之五的违约金予甲方 作为补偿。

    五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    本次投资对扩大公司的主营规模及提高公司的预期收益将产生积极的影响。

    六、独立董事的意见

    我们认为,联建协议内容合法有效,投资联建事项符合公司和股东的利益。我们 未发现上述投资联建事项存在不公平、不合理的事项, 也未发现有损害交易中的某 一方及非关联方利益的情形。因此我们认为, 本次投资对扩大公司的主营规模及提 高公司的预期收益将产生积极的影响。

    七、备查文件

    1、董事会决议；

    2、经董事、监事签字的会议记录；

    3、独立董事意见函；

    4、联建协议书；

    5、西安民生房地产有限责任公司的财务报表；

    6、项目的可行性分析报告。

    

西安民生集团股份有限公司董事会

    二○○二年六月二十七日