本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西安民生集团股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第八次会议于2002 年6月26日下午,在西安市解放路103号公司本部八楼808号会议室召开, 会议由董事 长詹军道先生主持。会议应到董事11人,实到董事8人,3人因出公差已委托其他董事, 列席监事3人。 会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 经过认真讨论研究,会议通过了如下决议：

    1、《上市公司建立现代企业制度自查报告》；

    2、《关于出售西安民生大酒店资产的议案》,详见本公司今日公告2002－012；

    3、《关于收购西安海富科技实业有限公司股权的议案》,详见本公司今日公告 2002－013；

    4、《关于投资合建西安民生新世界购物广场的议案》 , 详见本公司今日公告 2002－014；

    5、《关于民生大楼部分营业场地进行停业装修的议案》,同意从6月底开始至8 月下旬结束,采取分层、分区域停业装修改造,必要时进行一至二周（最多不超20天） 的全场停业装修改造。此次装修改造短时间内会对公司销售及利润造成一定程度的 影响,但购物环境的改善将在今后吸引更多的顾客前来购物,对提高公司的销售及利 润起到积极的作用。

    6、《关于为西安民生房地产有限责任公司担保贷款的议案》,详见本公司今日 公告2002－015。

    附：

     西安民生集团股份有限公司独立董事意见函

    西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届八次董事会于2002年 6月26日召开,讨论审议《关于收购西安海富科技实业有限公司股权的议案》。

    公司董事会已经向我们提交了《关于收购西安海富科技实业有限公司股权的议 案》的相关资料,包括但不限于西安海富科技实业有限公司的审计报告、 转让合同 书。我们详细审阅了上述资料。基于我们独立判断,认为该议案属于重大关联交易, 现就本次收购行为发表如下意见：

    同意公司以西安希格玛会计事务所为海富公司审计基准日(2002年6月15日) 的 帐面净资产为依据,确定转让价格为每股人民币1.017元, 总计股权转让金额为人民 币41,913,161.32元。我们认为,收购协议内容合法有效。我们未发现此项收购行为 有损害交易中的某一方及非关联方利益的情形, 本次收购股权行为对公司今后的经 营活动有积极的影响,符合公司全体股东的利益。

    附：

     西安民生集团股份有限公司独立董事意见函

    西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届八次董事会于2002年 6月26日召开,讨论审议《关于为西安民生房地产有限责任公司担保贷款的议案》。

    公司董事会已经向我们提交了《关于为西安民生房地产有限责任公司担保贷款 的议案》的相关资料,包括但不限于担保协议书、 西安民生房地产有限责任公司的 财务报表。我们详细审阅了上述资料。基于我们独立判断, 该议案属于重大关联交 易,现就本次投资发表如下意见：

    同意公司为西安民生房地产有限责任公司提供5000万元人民币的担保贷款, 担 保期限一年。我们认为,担保协议内容合法有效,担保事项符合公司和股东的利益。

     附：西安民生集团股份有限公司独立董事意见函

    西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届八次董事会于2002年 6月26日召开,讨论审议《关于投资合建西安民生新世界购物广场的议案》。

    公司董事会已经向我们提交了《关于投资合建西安民生新世界购物广场的议案》 的相关资料,包括但不限于项目的可行性分析报告、联建协议书、 西安民生房地产 有限责任公司的财务报表。我们详细审阅了上述资料。基于我们独立判断, 该议案 属于重大关联交易,现就本次投资发表如下意见：

    同意公司以部分土地及货币现金出资和西安民生房地产有限责任公司共同投资 开发“民生新世界” 购物广场。我们认为,联建协议内容合法有效, 投资联建事项 符合公司和股东的利益。我们未发现上述投资联建事项存在不公平、不合理的事项, 也未发现有损害交易中的某一方及非关联方利益的情形。因此我们认为, 本次投资 对扩大公司的主营规模及提高公司的预期收益将产生积极的影响。