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西安民生集团股份有限公司对西安民生大酒店的现有实物性资产以整体出售, 现公告如下：
一、交易概述
资产出让方,西安民生集团股份有限公司（以下简称“甲方”） ,资产受让方, 陕西佳宝实业发展有限公司（以下简称“乙方”）,于2002年6月6 日签署了关于西 安民生大酒店资产转让合同书,转让价格为1.28亿元人民币。 此次转让事宜已获西 安市商业贸易委员会同意（市商发[2001〗223号文件、市商发[2002〗18号文件）, 合同已经2002年6月25日公司第四届董事会第八次会议审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍
受让方陕西佳宝实业实业发展有限公司,是经陕西省工商行政管理局批准 , 于 2002年4月18日正式成立,公司注册资本3660万元人民币,法定代表人朱宗庆先生,注 册地点西安市咸宁东路188号,税务登记证号码610103737955709,公司主营旅游产品 的研究、开发、制造,物业管理,房地产信息咨询服务,五金交电,通讯设备, 文化用 品,建筑机械等。陕西佳宝实业实业发展有限公司由三大股东出资组建,其中西安天 工房地产有限责任公司出资49％,自然人王高宝出资27％,自然人孙宝清出资占24％。
三、交易标的基本情况
西安民生大酒店是我公司的分支部门,店位于西安市南大街中段,其前身为西安 市供销社下属的“古都大厦”。1993年4月份在市政府的协调下,公司以承担债权、 债务的方式对其实施了购并。西安民生大酒店自1994年6月份开业至今年3月底, 盈 亏相抵后,实际亏损1108.27万元。
此次出售资产,公司根据有关规定,本着“公开、公平、公正”的原则, 聘请西 安正衡资产评估有限责任公司（具有证券从业资格）对西安民生大酒店资产进行了 评估。评估基准日为：2002年3月31日。 评估方法：存货采用重置成本法和现行市 价法进行评估,机器设备采用重置成本法进行评估,房屋建筑及其配套设施和土地使 用权采用市场比较法和收益现值法综合评估。评估结果：西安民生大酒店的存货、 房屋建筑物及其配套设施、机器设备（不含“车辆”）和土地使用权的评估值为人 民币12,670.79万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、依据西安正衡资产评估有限责任公司评估报告书（西正衡评报字[ 2002 〗 128号）,双方经商议最终确定西安民生大酒店成交价为1.28亿元人民币, 该成交价 包括土地使用权一并转让的价格。该转让价格不包括该合同标的转让的各种税费。 资产转让之契税由乙方支付；交易服务费、过户等费用依据有关规定执行；其他未 明确费用,由甲、乙双方各承担50％。
2、乙方在2003年3月31日前分期付清转让价款之后, 则由甲方即向乙方移交所 转让全部实物性资产及资料,由乙方进场依法经营 ,享有西安民生大酒店资产所有权、 使用权、处分收益权。同时由甲方负责在三个月内完成土地证和房产证过户手续, 乙方承诺给予积极配合。
3、由于此次交易采取了分期付款方式,购买方客观上存在有延误付款的可能性, 董事会对此风险已有充分的考虑, 并在转让合同书相关条款中采取了相应的防范措 施。
五、涉及出售资产的其他安排
1、西安民生大酒店在本次资产移交前所形成的债权、债务(含税费）及由此引 起的纠纷由甲方负责解决并承担责任,乙方不负连带责任 :在本次资产乙方接手后, 乙方经营管理中所产生的债权、债务(含税费)及由此引起的纠纷由乙方负责解决并 承担责任,甲方不负连带责任。
2、甲方在西安民生大酒店的所有职员由甲方负责安置(乙方聘用的除外)。 甲 方负责安置职员的各项社会基金的交纳,劳动争议由甲方解决,乙方不承担任何义务。
3、乙方接收甲方西安民生大酒店后,不得继续使用"民生"企业名称和服务商标, 自行办理工商变更手续。甲方移交的西安民生大酒店所有经营证、照, 由乙方负责 办理变更手续,甲方予以协助。
4、本合同条款履行完毕,如乙方需要甲方代为管理和商誉输出, 则具体合作条 款另行签订协议书。
5、出售资产所得款项的用途主要用于股权收购及其他建设开发项目。
6、此次资产出售不涉及债务重组及关联交易； 不涉及公司股权变动及高层人 事变动。
六、出售资产的目的和对公司的影响
此次出售资产,对公司的资产结构调整,盘活资金及对公司未来经营都将产生积 极的影响。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经董事、监事签字的会议记录；
3、转让合同书；
4、西安民生大酒店的审计报告；
5、西安民生大酒店资产评估报告书；
6、西安市商业贸易委员会批文。
西安民生集团股份有限公司董事会
二○○二年六月二十七日
