本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整, 并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    为了更好地实现自身经营战略, 我公司决定收购西安海富科技实业有限责任公 司51％的股份,收购完成后公司将持有西安海富科技实业有限责任100％的股份。

    上述交易已经2002年6月25日公司第四届董事会第八次会议审议通过。2名独立 董事亦表示同意。副董事长石永利先生因任西安海富科技实业有限责任法人, 回避 表决。协议自双方签字盖章,并经公司董事会同意上报股东大会批准后生效。

    上述议案将提交公司股东大会批准后实施,公司将于召开股东大会前5个工作日 内提交独立的财务报告。

    二、交易各方当事人情况介绍

    股权出让方（甲方）：陕西林苑房地产开发有限责任公司和自然人股东刘小明 先生。陕西林苑房地产开发有限责任公司成立于1997年, 主营业务为房地产开发、 注册资本2500万元人民币、注册地点在西安市兴庆公园内。

    股权受让方（乙方）：西安民生集团股份有限公司（上市公司）

    股权出让方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面未发现存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    西安海富科技实业有限责任公司是1999年 12月由西安民生集团股份有限公司, 陕西林苑房地产公司和自然人股东刘小明先生共同发起设立的有限责任公司, 该公 司注册资本8080万元人民币,其中西安民生集团股份有限公司持有49％的股份,陕西 林苑房地产开发有限公司持有22.2％的股份,刘小明先生持有28.8％的股份。 公司 注册地点为西安市翠华路127号佳鑫大厦,法定代表人石永利先生, 经营范围为电子 软件产品的开发、生产、销售,计算机系统集成及产品销售、服务 ,企业项目投资, 房地产开发及物业管理。

    西安海富科技实业有限责任公司自成立以来,主要从事对企业的股权投资业务, 经西安希格玛会计师事务所对截止2002年6月15日帐面资产审计,其公司帐面总资产 为9706.31万元,总负责为1485.42万元,净资产为8220.89万元。 最近三年的经营情 况是2000年亏损近15万元,2001年盈利125万元,2002年1至6月盈利30万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、转让价格以西安希格玛会计事务所为海富公司审计的基准日(6月15日)的帐 面净资产为依据,确定转让价格为每股人民币1.017元,总计股权转让金为人民币41 ,913,161.32元。

    2、乙方在本协议正式生效后五日内,将全部股权转让金汇入甲方指定的帐户。 甲方须在收到乙方的股权转让金后30天内办理完所有股权转让的相关法律手续。

    3、违约责任：乙方未能按协议规定按时支付股权转让金,须按日向甲方支付转 让金的万分之五作为罚息；甲方未能在规定时间办理完股权转让过户手续, 除应退 还乙方已支付款项之外,还须按同期银行贷款的利率向乙方支付利息。

    五、涉及收购股权其他安排

    此次收购股权不涉及债务重组,不涉及人员按排等事项。

    六、收购股权的目的和对公司的影响

    为了更好地实现自身经营战略, 我公司决定收购西安海富科技实业有限责任公 司股份。此次收购股权对公司今后的经营活动有积极的影响, 符合公司全体股东的 利益。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、经董事、监事签字的会议记录；

    3、独立董事意见函；

    4、收购协议书；

    5、西安海富科技实业有限责任公司的审计报告。