本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    西安民生集团股份有限公司2001年年度股东大会于2002年4月23日， 在公司本 部八楼808会议室召开，出席会议的股东及股东授权委托代表人数共9名，代表股份 56932781股，占公司有表决权股份总数的28.18％，符合《公司法》及《公司章程》 的规定。会议由公司董事长詹军道先生主持。

    二、提案审议情况

    大会采取记名投票表决方式，逐项表决以下提案：

    1 审议《2001年董事局工作报告》，其中56932781票同意，占出席本次股东大 会的股东所持表决权的100％，0票反对，0票弃权；

    2 审议《2001年监事会工作报告》，其中56932781票同意，占出席本次股东大 会的股东所持表决权的100％，0票反对，0票弃权；

    3 审议《公司2001年度利润分配预案》，公司2001年度利润分配方案为：不分 配，不转增。其中56932781票同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的 100 ％，0票反对，0票弃权；

    4 审议《续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的议案》，其中56932781票同 意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100％，0票反对，0票弃权；

    5 审议《修改公司章程议案》，并做如下修改。第一百三十三条（三）款：决 定金额不超过5000万元的投资事宜，改为决定金额不超过10000 万元的投资事宜； 第一百三十九条（二）款及（三）款之间加一款：二分之一以上独立董事提议时； 第一百四十条第一自然段后加：如遇事态紧急，临时董事会会议的召开可不受前述 通知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载；第一百四十条第二自然 段第一句：如有本章程第一百三十九条第（二）、（三）、（四）规定的情形，改 为如有本章程第一百三十九条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形。其 中56932781票同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100％， 0票反对，0 票弃权；

    6 审议《股东大会议事规则》，其中56932781票同意，占出席本次股东大会的 股东所持表决权的100％，0票反对，0票弃权；

    7 审议《修改董事会议事规则议案》，并做如下修改。第十条：董事会应在七 个工作日内召集临时董事会会议，改为董事会应在十个工作日内召集临时董事会会 议；第十条（五）款后加一款：公司章程规定应当召集董事会会议的其他情形；第 十一条第一自然段：通知时限为七天，改为通知时限为会议召开三日前；第十一条 第二自然段文字调整为：如遇事态紧急，临时董事会会议的召开可不受前款通知时 限的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载；第十二条之后至第十三条之前 的误载内容删除；第十三条：董事会审议的文件应在会议召开前五天送交董事，改 为董事会审议的文件应在送达会议通知的同时送交董事。其中56932781票同意，占 出席本次股东大会的股东所持表决权的100％，0票反对，0票弃权；

    8 审议《修改监事会议事规则议案》，其中56932781票同意，占出席本次股东 大会的股东所持表决权的100％，0票反对，0票弃权；

    9 审议《独立董事制度》，其中56932781票同意，占出席本次股东大会的股东 所持表决权的100％，0票反对，0票弃权；

    10 审议《公司董、监事津贴议案》，其中56932781票同意， 占出席本次股东 大会的股东所持表决权的100％，0票反对，0票弃权；

    11 审议《公司高管人员年薪及年度奖惩办法议案》，其中56932781 票同意， 占出席本次股东大会的股东所持表决权的100％，0票反对，0票弃权；

    12 审议《关于为公司董事及高管购买责任保险的议案》，其中56932781 票同 意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100％，0票反对，0票弃权。

    三、律师出具的法律意见

    陕西协晖律师事务所接受西安民生集团股份有限公司的委托，指派韩力律师参 加2001年年度股东大会，并就本次股东大会的相关事宜出具法律意见书。律师出具 的结论性意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表 决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    四、备查文件

    1. 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2. 律师意见书。