第一章 总则

    第一条 为保障西安民生集团股份有限公司（以下简称″本公司″）信息披露 真实、及时、准确、合法、完整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深交所股票上市规则》及本公司《章程》等国家法律法规和规章 制定本办法。

    第二条 董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。

    第三条 董事会秘书是本公司与深交所（以下简称“深交所”）指定联络人， 负责协调和组织本公司的信息披露事宜，包括健全信息披露制度。

     第二章 信息披露的范围

    第四条 本公司的招股说明书、配股说明书及上市公告书。

    第五条 本公司的定期报告。包括：年度报告、中期报告和季度报告。

    第六条 本公司的临时报告。主要包括：

    （一） 重要会议公告；

    （二） 收购与出售资产公告；

    （三） 应当及时披露的关联交易；

    （四） 有关股票交易异常波动的公告；

    （五） 公司合并、分立公告；

    （六） 其他属于法律法规要求的一般性公告和重大事项公告。

    第七条 本公司治理的有关信息。主要包括：

    （一） 董事会、监事会的人员及构成，包括独立董事的配备情况；

    （二） 董事会、监事会的工作及评价；

    （三） 独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、 发表独 立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；

    （四） 各专门委员会的组成及工作情况；

    （五） 公司治理的实际状况， 及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原 因；

    （六） 改进公司治理的具体计划和措施。

     第三章 信息披露的要求

    第八条 及时披露所有对本公司股票价格可能产生重大影响的信息。

    第九条 确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、 严重误导性陈述或 重大遗漏。

    第十条 本公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、 及时地披露所有可能 对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机 会获得信息。

    第十一条 公司披露的信息应当便于理解。

    第十二条 公司的信息在正式披露前，董事会及董事会全体成员及其它知情人， 有直接责任确保该信息的知悉者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行 内幕交易或配合他人操作证券交易价格。

    第十三条 披露信息必须在第一时间内将有关公告和相关备查文件报送深交所 审核。

    第十四条 公司公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等事项， 由具 有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机 构审查验收，并出具书面意见。专业性中介机构及人员必须保证其审查验证的文件 的内容没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并且对此承担相应的法律责任。

    第十五条 公开披露的信息应在至少一种指定报刊上予以公告， 其他公开传媒 披露的信息不得先于指定报刊。不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义 务。公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》和《证券时报》，还载于深交所 指定网站。

    第十六条 公司公告中出现错误、遗漏或误导的情形时， 公司将按照深交所的 要求作出说明并补充公告。

    第十七条 公司应将公司承诺事项和股东承诺事项报送深交所备案， 并在定期 报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，董事会应当及时详 细披露原因以及董事会应承担的法律责任；股东未履行承诺的，公司董事会应当及 时详细披露具体情况，并说明董事会所采取的措施。

    第十八条 公司出现下列情形之一， 将根据深交所有关规定向深交所申请免予 信息披露：

    （一） 公司认为披露某信息可能导致公司违反国家法律法规及政策的；

    （二） 公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司利益， 且该信息不会对 本公司股票价格产生重大影响；

    （三） 深交所认可的其它情况。

    第十九条 公司配备信息披露所必须的通讯设备和计算机等办公设备， 保证计 算机可以连接国际互联网和具兼容性，保证公司对外咨询电话及传真的畅通。

    第二十条 公司董事会秘书负责接待来访、回答股东咨询， 向投资者提供公开 披露的资料等。公司各部门应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人 不得干预董事会秘书的正常工作。

     第四章 招股说明书

    第二十一条 公司的招股说明书概要、配股说明书、 增发新股的招股说明书和 发行可转换债券说明书，应分别按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准 则》第1号、4号、11号和第17号的规定编制并披露；公司应当就上述说明书至少再 刊登一次提示性公告。

    第二十二条 公司获准公开发行股票后， 发行人及其承销商应当在承销期开始 前二至五个工作日内将招股说明书概要刊登在至少一种上市公司信息披露指定报刊 上。

    第二十三条 在股票公开发行期间，与发行有关的，应当公开的信息， 例如股 票发行公告、发行中签率公告、摇号结果公告等，也应在至少一种上市公司信息披 露指定报刊上及时公告。

    第二十四条 董事会有关配股、增发新股、发行可转换债券的方案表决通过后， 应当在二个工作日内通知深交所，同时按有关规定公布召开股东大会的会议通知； 其内容应当包括董事会决议和配股方案、增发新股、发行可转换债券的具体事项。

    第二十五条 配股、增发新股、 发行可转换债券方案经股东大会表决通过后， 应当在二个工作日内按有关规定公布股东大会决议内容。如果股东大会对董事会的 配股、增发新股、发行可转换债券方案有修改的，还应公布修改后的方案。

    第二十六条 公司接到中国证监会出具的配股、增发新股、 发行可转换债券审 核意见后，应当在二个工作日内以公司董事会公告的形式公布配股( 或增发新股、 发行可转换债券)申请获批准的消息，经深交所安排， 公司应在股权登记日前至少 十个工作日公布配股(或增发新股、发行可转换债券)说明书。

    第二十七条 公司应当在配股(或增发新股) 缴款结束后二十个工作日内完成新 增股份的登记工作，聘请有从事证券业务资格的会计师事务所出具验资报告，编制 公司股份变动报告。

    第二十八条 公司应将有关配股(或增发新股) 的股份变动报告和验资报告报送 深交所审核，并等候安排该项配售的股票上市交易。

     第五章 上市公告书

    第二十九条 公司的上市公告书按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格 式准则》第7号编制，在股票挂牌交易日之前的三天， 应当将简要上市公告书刊登 在至少一种上市公司信息披露指定报刊。

    第三十条 股票挂牌交易日之前的五个工作日， 应把全体股东登记托管资料交 中国证券登记公司深圳分公司托管登记完毕。

    第三十一条 披露上市公告书之前的三天，公司应与深交所签订《上市协议书》 。

     第六章 定期报告

    第一节 年度报告

    第三十二条 公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告。 并 在指定报纸披露年度报告摘要，同时在深交所指定网站上披露年度报告全文。

    第三十三条 年度报告制成文本和摘要两种形式，其格式、 内容和其它要求按 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第2号要求编制。

    第三十四条 公司向深交所报送年度报告的同时，还应当报送以下文件：

    （一） 审计报告原件；

    （二） 年度报告摘要；

    （三） 董事会决议及其公告文稿；

    （四） 载有年度报告及财务数据的电子文件；

    （五） 停牌申请；

    （六） 深交所要求的其他文件。

    第三十五条 深交所对年度报告摘要、正本在形式和内容实行事后审核， 对深 交所的审核意见，应予以认真、及时的答复，并根据要求作出说明或刊登补充公告。

    第二节 中期报告

    第三十六条 公司在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期 报告，并在指定报纸和深交所指定网站上披露公司中期报告。

    第三十七条 中期报告按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》 第3号要求编制。

    第三十八条 中期报告的财务报告可以不经会计师事务所审计， 但下列情形除 外：

    （一） 公司连续两年亏损或被深交所予以特别处理的；

    （二） 公司拟在下半年办理配股申报事宜的；

    （三） 公司拟定中期进行利润分红或公积金转增股本，并将在下半年实施的；

    （四） 中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。

    第三十九条 中期报告的报送、公告和审核适用对年度报告的有关规定。

    第三节 季度报告

    第四十条 季度报告应在会计年度结束前三个月、 九个月结束后的三十日内编 制完成，并在指定报纸和深交所指定网站上予以披露。

    第四十一条 季度报告按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第13 号 要求编制。

    第四十二条 季度报告的财务资料可以不经会计师事务所审计， 但中国证监会 和深交所另有规定的除外。

     第七章 临时报告

    第一节 重要会议

    第四十三条 公司召开董事会或监事会， 应在会后两个工作日内将会议决议和 会议纪要报送深交所备案。交易所认为会决议有必要披露的，经审查后在指定报刊 上公布。

    第四十四条 公司董事会涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案、 增 发新股、发行可转换债券等事项的，必须公告。

    第四十五条 公司召开股东大会， 应当在股东大会结束后当日将股东大会决议 公告文稿、会议记录和全套会议文件报送深交所，经审核后在指定报纸刊登决议公 告。

    第四十六条 股东大会因故延期或取消， 应当在原定股东大会召开日的五个工 作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。如属延期，应当公布 延期后的召开日期。

    第四十七条 股东大会对董事会预案做出修改， 或对董事会预案以外的事项做 出决议，或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，上市公司应当向本所说 明原因并公告。

    第四十八条 股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、 所持股份及占 上市公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决统计结果。对股 东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。

    第四十九条 股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容， 如未公开披 露的，应当在股东大会决议公告中披露。

    第二节 公司收购、出售资产

    第五十条 公司实施重大购买或出售资产的行为， 应当遵守《关于规范上市公 司重大购买或出售资产行为的通知》和深交所上市规则的有关规定。

    第五十一条 公司披露上述收购、出售资产事项，应当向深交所提交以下文件：

    （一）交易公告文稿；

    （二）收购、出售资产的协议书；

    （三）董事会决议及公告（如有）；

    （四）被收购、出售资产涉及的政府批文（如有）；

    （五）被收购、出售资产的财务报告；

    （六）中介机构关于被收购、出售资产的意见书（评估报告或审计报告）；

    （七）深交所要求的其他文件。

    第五十二条 公司拟收购、出售资产达到规定标准计算所得的相对数字占50 ％ 以上的，该次交易必须事先经过公司股东大会的批准；按规定向深交所报送公告草 稿和召开股东大会批准该交易的通知，同时报中国证监会。

    第五十三条 公司在十二个月内对同一资产分次进行收购、出售的， 以其在此 期间交易的累计数来确定公司是否应按规定公告。

    第五十四条 公司因收购、出售其它上市公司的股份， 而产生股东披露义务或 要约义务的，应同时按深交所有关规定执行。

    第五十五条 公司控股比例超过50％的子公司作为收购、 出售资产的行为人， 在参照披露标准上视同公司的交易行为。

    第三节 关联交易

    第五十六条 公司披露关联交易， 应当对照本办法第五十一条向深交所提交相 关文件。

    第五十七条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：

    （一） 交易日期、交易地点；

    （二） 有关各方的关联关系；

    （三） 交易及其目的的简要说明；

    （四） 交易的标的、价格及定价政策；

    （五） 关联人在交易中所占权益的性质及比重；

    （六） 关联交易涉及收购或出售某一公司权益的， 应当说明该公司的实际持 有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

    （七） 董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；

    （八） 若涉及对方或他方向公司支付款项的， 必须说明付款方近三年或自成 立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可 能做出判断和说明。

    （九） 独立财务顾问意见；

    （十） 深交所和中国证监会要求的其他内容。

    第五十八条 公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或 占公司最近经审计净资产值的0.5％至5％之间的，公司应当在签定协议后两个工作 日内按照本办法第五十七条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的 详细资料。

    第五十九条 公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高于公司 最近经审计净资产值5％的， 公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深交 所并公告。公告内容应当符合本办法第五十七条的规定。关联交易在获得公司股东 大会批准后实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对 该议案的投票权。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股 东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票 权”。

    第六十条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12 个月内达 成的关联交易累计金额达到本办法第五十八条所述标准的，公司应当按本办法第五 十八条的规定予以披露。

    第六十一条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12 个月内 达成的关联交易累计金额达到本办法第五十九条所述标准的，公司应当按本办法第 五十九条的规定予以披露。

    第六十二条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议， 包括产品供销协 议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告 中披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未发 生显著变化的，公司可以豁免执行本节上述条款的规定，但是应当在定期报告及其 相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。

    第六十三条 公司与关联人达成的以下关联交易， 可以免予按照关联交易的方 式表决和披露：

    （一） 关联人按照公司的招股说明书、 配股说明书或增发新股说明书以现金 方式缴纳应当认购的股份；

    （二） 关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

    （三） 关联人购买公司发行的企业债券；

    （四） 公司与其控股子公司之间发生的关联交易。

    （五） 深交所认定的其他情况。

    第六十四条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易， 视同 公司行为，其披露标准适用本办法第五十七条至第六十条规定；公司的参股公司发 生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本办法 第五十七条至第六十条规定。

    第六十五条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向深交所 报告并公告。

    第四节 其他重大事项

    第六十六条 公司发生下列情况之一，其涉及的金额达到以下标准之一时，参 照有关规定进行披露：

    （一） 涉及资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10％以上；

    （二） 涉及净利润或亏损的绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝 对值的10％以上，且绝对金额在100万元以上；

    （三） 涉及净资产占公司最近一期经审计的净资产额的10％以上；

    （四） 重大合同(担保、借贷、受托经营、赠与、承包、租赁等)的订立、 变 更和终止，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

    （五） 持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押；

    （六） 及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制 公司的股东或实际控制人的详细资料；

    （七） 及时了解并披露公司股份变动的情况以及其他可能引起股份变动的重 要事项。当控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司 及其控股股东应及时、准确地披露；

    （八） 变更募集资金投资项目；

    （九） 发生重大债务或未清偿到期重大债务；

    （十） 预计出现资不抵债的情形；

    （十一） 获悉主要债务人进入破产程序， 而公司对相应债权未能提取足额坏 帐准备的；

    （十二） 公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处 罚；

    （十三） 中国证监会和深交所认为需要披露的其他事项。

    第六十七条 公司发生下列情况之一也应作临时报告并公告；

    （一） 公司章程、注册资金、注册地址变更；

    （二） 公司经营政策、经营项目发生重大变化或主营业务变更；

    （三） 直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股百分之五以上；

    （四） 持有百分之五以上的发行在外的普通股股东的股东变动情形；

    （五） 持有百分之五以上的发行在外的普通股股东， 其持有该种股票的增减 变化每达到该种股票发行在外的普通股百分之二以上的事实；

    （六） 董事长、百分之三十以上董事或总经理发生变动；

    （七） 公司生产经营环境发生重要变化， 如全部或重要业务停顿或生产资源 取得、产品销售方式或渠道发生重要变化等；

    （八） 新颁布的法律、法规、规章、政策等，可能对公司的经营有显著影响；

    （九） 公司更换为其审计的会计师事务所；

    （十） 股东大会、董事会或监事会的决定被法院依法撤消；

    （十一） 法院作出裁定禁止对公司有控制权的大股东转让其股份；

    （十二） 公司进入破产、清算状态；

    第五节 公司股票交易异常波动

    第六十八条 发生下列情况之一的，公司有义务报告并公告：

    （一） 股票交易发生异常波动；

    （二） 公共传播媒介中与公司有关的消息，可能对公司的股票交易产生影响；

    （三） 中国证监会或深交所认为属于异常波动的情况。

    第六十九条 公司应关注本公司股票交易的波动以及传播媒介对公司的报道。 公司针对有关传闻发布公告，应当向深交所报送公告文稿以及传闻在媒介传播的证 明。

    第七十条 公司对有关传闻的公告包括以下内容：

    （一） 有关传闻及其来源；

    （二） 公司的有关真实情况；

    （三） 深交所同意的其他内容。

    第七十一条 公司认为股票交易的异常波动与公司或公司内外部环境的变化无 关，应当在公告中做出说明；如公司认为股票交易的异常波动与公司有关， 应当 披露可能影响公司股票价格的信息。

    第六节 公司的合并、分立

    第七十二条 公司的合并、 分立应当符合《公司法》和国家现行证券法规的有 关规定。

    第七十三条 涉及公司股票变动的合并、分立， 其方案应当事先经中国证监会 批准，并抄报深交所。

    第七十四条 公司合并、 分立方案等实施过程中涉及上市公司信息披露和股份 变更登记等事务的，按中国证监会和深交所的规定办理。

     第八章 信息披露工作程序

    第七十五条 公司的定期报告应依据深交所规定的时间， 由公司董事会办公室 制定工作备忘录。

    第七十六条 工作备忘录主要包括以下内容：

    （一） 时间安排；

    （二） 需要协助的相关职能部门；

    （三） 相关工作的负责人；

    （四） 初审及终审应送阅的公司负责人；

    第七十七条 董事会办公室组织召开相关部门协调会议， 学习有关信息披露规 则及格式，安排具体工作。

    第七十八条 定期报告应在董事会召开会议审议此报告前10日完成， 临时报告 应在董事会召开会议审议此报告前3日完成。

    第七十九条 本公司有关部门发生本办法第七章所述事项， 应立即向董事会秘 书书面报告，并提供有关的资料和信息。必要时应通知董事会秘书列席会议。

    第八十条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时， 应及时向董事 会秘书或通过董事会秘书向深交所咨询。

     第九章 信息披露责任承担

    第八十一条 涉及信息披露事项的职责划分：

    （一） 公司组织机构及结构的变化、公司的发展战略、 对外投资（包括控股 公司、参股公司）等情况由公司总经理办公室提供；

    （二） 公司劳动人事用工制度和薪酬制度的变化、重大人事变动等情况， 由 公司人力资源部提供；

    （三） 公司重大购销合同、重要供应商的变化由公司货品部提供；

    （四） 公司经营情况的重大变化、市场环境变化等情况由公司卖场部提供；

    （五） 公司及控股子公司订立的借贷、担保、委托理财、买卖、赠与、租赁、 筹资融资、购置资产、承包等合同文本及相关财务数据由公司财务部负责提供；

    （六） 公司诉讼或仲裁事项由审计部提供；

    （七） 公司董事会、监事会、股东大会的情况由董事会办公室提供。

    第八十二条 本公司的各部门、各分公司、各控股公司、 参股公司发生本办法 第七章所述事项而未报告或报告内容不准确的，造成本公司信息披露不及时、疏漏、 误导，给本公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及其派出机构、深 交所公开谴责和批评的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及 经济处罚。

     第十章 附则

    第八十三条 本办法由公司董事会负责解释和修改。

    第八十四条 信息披露的时间和格式等具体事宜，按照中国证监会、 深交所的 有关规定执行。

    

西安民生集团股份有限公司

    二○○二年三月二十九日