附件3:

    第一章 总则

    第一条 按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定， 为了使公 司决策民主化、程序化、科学化制订本规则。

    第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。在《公司法》、《公司章程》 和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

    第三条 公司董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 公司 董事会成员中，有三分之一的独立董事。

    第二章 董事会议事原则

    第四条 董事会必须坚持从实际出发和事实求是的原则， 并在搞好调查研究的 基础上，客观实际地作出判断。

    第五条 董事会必须遵守国家法律、法规、 公司章程及股东代表大会决议的原 则，并依照公司章程规定行使其职权和表决权。

    第六条 董事会议必须遵循严格组织纪律，遵守保密制度的原则， 并保证会议 做出的各项决议不得泄露。需要公开披露及上传下达的各项决议，应依据公司信息 披露办法及程序与要求进行。

    第三章 董事会议题拟订

    第七条 凡提交董事会讨论的议案， 由董事会秘书负责搜集或以总经理办公室 会议决定或会议纪要的方式提出，并由公司董事会秘书归类集中整理后提交公司董 事会。

    第八条 董事会秘书负责会议议题的拟订， 董事长可根据公司的实际情况确定 优先提交董事会讨论的议案。

    第四章 董事会会议安排

    第九条 董事会办公室根据董事长确定的会议议题，安排会议议程、 通知全体 董事，准备会议文件，组织安排会议召开，负责会议记录及会议决议、纪要的起草 工作。董事会文件由董事长或副董事长指定的董事签发。

    第十条 有下列情况之一的，董事会应在七个工作日内召集临时董事会会议：

    (一) 董事长认为有必要时；

    (二) 三分之一以上董事联名提议时；

    (三) 二分之一以上独立董事提议时；

    (四) 监事会提议时；

    (五) 总经理提议时。

    第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或书面传真， 通知 中应列明需要讨论的具体事项，通知时限为：7天。

    如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前款通 知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。

    第十二条 董事会会议通知包括以下内容：

    (一) 会议日期和地点；

    (二) 会议期限；

    (三) 事由及议题；

    (四) 发出通知的日期。

    第二十八条 议案按下述方式提出，并交董事会秘书汇总：

    (一) 董事长提出；

    (二) 三分之一以上董事联名提出；

    (三) 二分之一以上独立董事提议时；

    (四) 监事会提出；

    (五) 总经理提出。

    第二十九条 议案应包括以下内容：

    (一) 议案名称；

    (二) 议案的主要内容；

    (三) 建议性结论。

    第十三条 董事会审议的文件应在会议召开前五天送交董事， 临时董事会和因 事态紧急可不受此款限制。

    第五章 董事会召集

    第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行， 会议由董事 长主持。董事长不能出席会议时，由副董事长主持。

    第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第十六条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席， 可以书面委 托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事如未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席会议的，应被视为放弃 在该次会议上的投票权。

    第六章 董事会的议事范围

    第十七条 凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议， 待提请公司股东大会讨 论并作出决议后方可实施：

    （一）投资数额在公司净资产10％以上的风险投资；

    （二）选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；

    （三）公司董事会工作报告；

    （四）公司的年度财务预算方案和决算方案；

    （五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）公司增加或者减少注册资本方案；

    （七）发行公司债券方案；

    （八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

    （九）修改公司章程方案；

    （十）公司聘用、解聘会计师事务所方案；

    （十一）公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案。

    第十八条 凡下列事项，须经董事会讨论并作出决议后方可实施：

    （一）在股东大会授权范围内，根据公司章程决定公司净资产10％以下数额的 风险投资和资产抵押及其他担保事项；

    （二）决定公司内部管理机构设置；

    （三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （四）制定公司的基本管理制度；

    （五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

    （六）有关公司信息披露事项的方案；

    （七）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告，向股东大 会作出说明的方案；

    （八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。

    第七章 董事会议事的决议

    第十九条 公司董事会对在本规则第十七条所述议案做出决议时， 须经全体董 事中三分之二以上（不含三分之二）表决同意。对第十八条所述方案做出决议时， 须经全体董事过半数以上（不含半数）表决同意。

    第二十条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议， 根据中国证监会的有 关上市公司批露的规定，须由董事会秘书负责及时、准确和实事求是地以指定方式 进行披露。

    公司董事会成员对董事会审议的议案，公司在媒体尚未公告前，不得向外泄露 其内容。

    第二十一条 公司董事会无论采取何种形式召开， 出席会议的董事对会议讨论 的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记 录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

    第二十二条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、 违反《公司 章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对在表决时明确表示同意并 在决议上签字的董事，应负连带赔偿责任，但在表决时明确表明反对或提出异议并 记载于会议记录的董事，可免除责任。

    第二十三条 对本规则第三章规定的议事范围， 因未经董事会决议而超前实施 项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

    第二十四条 列席董事会会议的公司监事、 正副总经理和其他高级管理人员对 董事会讨论的事项，可充分发表自己的意见，供董事会决策时参考，但没有表决权。

    第二十五条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、 董事 会秘书分别作出时，该兼任董事和董事行为由董事、董事会秘书分别做出，该兼任 董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

    第二十六条 公司董事若与董事会方案有利益上的关联关系， 则关联董事不参 与表决，亦不记入法定人数。被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会 撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决 权。

    第八章 董事会的会议记录

    第二十七条 公司董事会会议就会议情况形成会议记录， 会议记录由董事会秘 书保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓 名、会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一决议事项的 表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。

    第二十八条 对公司董事会决议的事项， 出席会议的董事和董事会秘书或记录 员必须在会议记录上签字。

    第九章 董事会决议的贯彻落实

    第二十九条 公司董事会的议案一经形成决议， 即由公司总经理组织班子全体 成员贯彻落实。并将执行情况及时向董事会汇报。

    第三十条 公司董事会责成公司经理班子对会议决议落实情况进行督促和检查， 对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

    第三十一条 每次召开董事会，由董事长、 总经理或责成专人就以往董事会决 议的执行和落实情况向董事会报告，董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有 关执行者提出质询。

    第十章 董事会授权规则

    第三十二条 在董事会闭会期间，授权董事长行使如下权力：

    （一）签发公司基本制度及其他重要文件。

    （二）经董事会审定同意，签发总经理提出的对副总经理、财务负责人及其他 相当级别人员的聘任或解聘，签发对子公司董事长或董事的委派和更换。

    （三）作为公司法定代表人，代表公司签署有关对外文件、合同、协议等。

    （四）批准如下方案：

    （1） 一次性300万元以上、1000万元以下的固定资产投资、 营业或办公用房 装修以及设备购置方案。

    （2）5000万元以下的短期投资额度。

    （3）批准核销单项损失在100万元以上、300 万元以下的坏账及资产减值损失 的方案。

    （五）准单笔额度在5000万元以下的银行贷款。

    （六）决定单笔金额在20万元以上、30万元以下的对外捐赠事项。

    （七）批准经股东大会授权同意董事会权限范围内的对外担保、抵押事项。

    第三十三条 董事会闭会期间， 总经理负责董事会决议的实施和公司的日常经 营管理，相应授予如下职权：

    （一）签发日常经营管理的有关文件。

    （二）签发公司管辖的分子公司总经理、副总经理和公司直属部门总经理、副 总经理级别的人员聘任或解聘。

    （三）拟订公司基本制度、内部机构设置方案、年度经营计划和目标、年度财 务预算、决算方案、利润分配方案、发行公司债券方案等，经总经理办公会议审查， 报董事会批准。

    （四）根据董事长（公司法定代表人）授权，签署公司对外有关文件、合同、 协议等。

    （五）批准如下方案

    （1）一次性投资 300万元以下的固定资产投资、 营业或办公用房装修及设备 购置项目。

    （2）1000万元以下的短期投资额度。

    （3）审批单项损失金额在100万元以下的坏账及资产减值损失的方案。

    （4）批准单笔额度在3000万元以下的银行贷款。

    （六）批准单笔金额在20万元以下的对外捐赠事项。

    第三十四条 董事会闭会期间，授权董事会办公室办理如下工作：

    （一）未在公司担任行政职务的董事、独立董事、监事年度津贴的核准及发放。

    （二）经董事长核准签发的公司高级管理人员的月薪。

    （三）经董事长核准签发的公司高级管理人员的季度或年度奖金。

    （四）提交每年董事会总费用预算，报董事会会议批准。

    （五）董事长及董事授权办理的其他工作。

    第十一章 附则

    第三十五条 本规则解释权归董事会。

    第三十六条 本规则自股东大会批准之日起执行。