附件5：

    第一章 总则

    第一条 为进一步规范公司经理工作和行为， 确保经理层有效履行管理职能并 高效运作，制定本工作细则。

    第二条 本工作细则依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 和 《西安民生集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)以及国家的有关法规 制定。

    第二章 一般规定

    第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理可由董事兼任， 总 经理对董事会负责，是公司经营的最高组织者。

    第四条 《公司法》第57条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

    第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

    第六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

    第七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。

    第八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代 会的意见。

    第九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第十条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和 勤勉的义务。

    第十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    第三章 总经理的职权

    第十二条 总经理行使下列职权：

    （一）主持公司的经营及管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议和公司年度计划及投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理及财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第四章 总经理办公会议

    第十三条 总经理办公会议是总经理班子交流情况、研究工作、 议定事项的工 作会议。总经理办工会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。 总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、总会计师，必要时邀请董事长、党 委书记、监事会主席、纪委书记、工会主席、董事会秘书等有关人员列席。总经理 办公室主任负责作好会议记录。

    第十四条 总经理办公会议原则上每周召开一次，经总经理决定， 也可根据需 要召开临时会议。总经理班子成员因故不能参加总经理办公会议，应向总经理或主 持会议的副总经理请假。

    第十五条 总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。 总经理办公会议议 程及出席范围经总经理审定后，一般应定于会议前一天通知总经理班子成员及其他 出席者。需提交总经理办公会议讨论的议题，也应于会议前一天向总经理办公室申 报，由总经理办公室请示后予以安排。重要议题讨论材料须提前三天送出席会议人 员阅知。

    第十六条 总经理办公会议议题包括：

    （一）公司经营管理和重大投资计划方案；

    （二）公司年度财务预决算、方案、弥补亏损方案和公司资产用以抵押融资的 方案；

    （三）公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

    （四）公司内部经营管理机构设置方案；

    （五）公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

    （六）公司基本管理制度，制定公司具体规章；

    （七）《公司章程》规定的干部任免事项；

    （八）涉及多个分管范围的重要事项；

    （九）典型分支机构的述职报告；

    （十）总经理认为应讨论的其他事项。

    第十七条 总经理办公会议应在董事会授权范围内对决定事项进行充分讨论， 力求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。总 经理办公会议决定一般以发由稿的形式做出，经主持会议的总经理或副总经理签署 后，由总经理或副总经理负责实施，总经理办公室督办。

    第十八条 总经理办公会议纪要或决议经主持会议的总经理或副总经理签署后， 报送董事会备案，重大决定需报董事会批准后，方可实施。会议纪要或决议由总经 理办公室印发。

    第五章 总经理接待日制度

    第十九条 公司确定每月安排一次为期一天的总经理接待日。 总经理接待日的 具体时间和形式根据实际情况而定，总经理班子成员参加，轮流主持。

    第二十条 员工对公司研究决定生产经营重大问题、规章及制度的意见和建议。

    第二十一条 员工对公司研究决定的有关职工工资、福利、 安全经营及劳动保 险等涉及职工切身利益问题的意见和建议。

    第二十二条 月度总经理接待日工作由员工关系部按照公司人力资源部统一要 求负责完成。

    第二十三条 组织员工利用总经理接待日的形式对公司的发展及各项管理存在 的问题进行意见征询和答疑，畅通干群交流渠道。

    第二十四条 在总经理接待日未能解答的问题须在五个工作日内做出答复。

    第六章 总经理工作报告

    第二十五条 公司总经理每季度向董事会、监事会提交书面工作报告。

    第二十六条 紧急事项及事件的口头请示报告。

    第二十七条 工作报告的主要内容：

    （一）经营及管理方面的情况，年度计划的完成情况；

    （二）贯彻实施董事会决议的情况；

    （三）机构及人事变动的情况；

    （四）公司管理制度及规章制度的制定及实施情况，特别是可操作的状况；

    （五）公司的福利、待遇、奖惩情况；

    （六）公司资金、资产运用及重大合同的鉴定情况；

    （七）公司副总经理及其他高级管理人员各自具体职责及分工的工作情况；

    （八）公司目前存在的并需解决的问题。

    第二十八条 口头请示及报告应交总经理办公室做记载， 以临时会议纪要或专 项请示报告等文字形式存档。

    第七章 审计制度

    第二十九条 在总经理任职期间公司对下列事项进行审计：

    （一）公司下达的经营指标完成情况，财务收支活动的真实性及合法性；

    （二）资产的管理使用是否安全、完整，并且能保值和增值；

    （三）内部控制制度是否健全有效；

    （四）收入、成本、费用、利润及其分配的真实性、合法性，有无弄虚作假、 资产不实、帐实不符、化公为私、公款私存、私设小金库等问题；

    （五）负债、权益的真实性，债权、债务是否清楚，是否定期核对，有无长期 拖欠形成呆帐、坏帐和其他重大经济损失问题；

    （六）其他需要审计监督的事项。

    第八章 附则

    第三十条 本细则由公司董事会负责解释和修改。

    第三十一条 本细则经公司董事会批准后实施。