本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西安民生集团股份有限公司( 以下简称“公司 ") 第四届董事局第五次会议于 2002年3月18日上午，在西安市解放路103号公司本部八楼808号会议室召开， 会议 由董事局主席詹军道先生主持。会议应到董事11人，实到董事10人，1 人已委托， 列席监事4人。 会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 到会人员学习了《上市公司治理准则》。到会董事经过认真讨论研究，一致通过了 如下决议：

    一、 公司董事局工作报告，并提交股东大会审议；

    二、 公司2001年度报告及摘要（本公司公告2002－004）；

    三、 公司2001年度利润分配预案；

    经西安希格玛会计师事务所审计,2001年度公司实现税后利润34,160,706.69元， 按《公司章程》规定，提取法定盈余公积金3,416, 070. 67元，提取法定公益金3 ,416,070.67元，加年初未分配利润31,197,486.36元，可供股东分配的利润为 58 ,526,051.71元，减2001年度中期派现应付股利20,200,702.40元，累计共有未分配 利润38,325,349.31元。根据公司目前的实际情况，决定2001年利润暂不分配， 公 司结存的公积金不在本次转增股本。上述方案将提请股东大会审议。

    四、 公司2002年度利润分配政策；

    1、 公司拟在2002年结束后分配利润一次；

    2、 公司在2002年度实现的净利润,拟用于分配的比例约为30％左右；

    3、 公司在以往年度未分配利润,拟用于2002年度分配的比例约为30％左右；

    4、 分配主要采用派现金形式。

    上述分配政策为预计方案，公司董事局保留根据公司实际情况进行调整的权利。

    五、 《续聘西安希格玛有限责任会计师事务所》的议案， 并提交股东大会审 议；

    公司决定继续聘用西安希格玛有限责任会计师事务所，对我公司进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，并提交公司股东大 会审议，并授权公司董事局根据年度审计事项支付相关费用，公司不承担审计期间 的差旅费等费用。

    六、 《续用公司在建工程作抵押贷款》的议案；

    2001年初，西安市房地产价格评估交易事务所对公司大楼进行了分割评估，评 估结果如下：一、二期工程抵押价值总计捌亿元整，其中一期1－8层21，500万元， 二期1－8层48，000万元，二期8层以上10，500万元。2001年9月18日公司股东大会 已授权公司董事局根据公司以后经营发展的需要，可将此三块资产在西安市各大专 业银行作贷款抵押，抵押贷款年累计额度不超过3亿元人民币。截止2002年3月1日， 公司共计贷款16，650万元，均系在工行西安解放路支行所贷，其中：一笔5000 万 元的抵押贷款已到期，需重新办理手续，另外两笔3680万元、4970万元的抵押贷款 年内将要到期。公司在授权贷款总额内，用上述资产作抵押，向工行西安解放路支 行等金融机构融资解决。

    七、 经修改的《公司章程》（附件1），并提交股东大会审议；

    八、 《股东大会议事规则》（附件2），并提交股东大会审议；

    九、 经修改的《董事会议事规则》（附件3），并提交股东大会审议；

    十、 《独立董事工作制度》（附件4），并提交股东大会审议；

    十一、 经修改的《总经理工作细则》（附件5）；

    十二、 召开公司2001年度股东大会的通知(本公司公告2002－005)。