致：西安民生集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股 东大会规范意见》(2000年修订)及《西安民生集团有限公司章程》( 以下简称“公 司章程”)的有关规定,陕西协晖律师事务所(原陕西对外经济律师事务所)接受西安 民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派韩力律师参加公司2001 年 度第二次临时股东大会,并就本次临时股东大会的相关事宜出具本法律意见书。

    为出具法律意见书,本律师出席了本次临时股东大会,审查了对出具法律意见书 有关的文件资料,并根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本 次临时股东大会事宜出具法律意见如下：

    一、临时股东大会的召集、召开程序

    本次临时股东大会由公司董事局提议并召集, 召开本次临时股东大会的通知已 于2001年11月28日在《证券时报》上公告。会议于2001年12月28日如期召开, 召开 的时间、地点、会议议题、出席会议人员及登记办法与公告内容一致。

    经本律师审查：本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性 文件及公司章程的规定,合法有效。

    二、出席临时股东大会人员的资格

    出席公司本次临时股东大会的股东、股东代表及委托代理人共9人 , 代表股份 56936398股,占公司总股本的28.19％；股东均持有相关持股证明, 委托代理人均持 有书面授权委托书。

    出席本次临时股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事局秘书、其他高级 管理人员、见证律师。

    经本律师审查：出席或列席本次临时股东大会的人员资格符合法律、法规、规 范性文件及公司章程的规定,合法有效。

    三、出席本次临时股东大会的股东没有提出新的议案

    四、出席本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会审议了公告中列明的议案：

    1、 审议《关于提请股东大会批准并授权董事局对公司职工住房资产进行处置 的议案》；

    2、审议《关于选举独立董事的议案》。

    本次临时股东大会对上述议案以书面形式进行了逐项表决, 并按公司章程规定 的程序进行监票,当场公布表决结果。 议案均以出席本次临时股东大会的股东所持 表决权的全数通过,会议记录由出席本次临时股东大会的公司董事签名。

    经本律师审查：公司本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范 性文件及公司章程的规定,合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本律师认为：西安民生集团股份有限公司本次临时股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及 公司章程的规定,合法有效。