致：西安民生集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股 东大会规范意见》（2000年修订）及《西安民生集团有限公司章程》（以下简称“ 公司章程”）的有关规定，陕西协晖律师事务所（原陕西对外经济律师事务所）接 受西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派韩力律师参加公 司2001年度临时股东大会，并就本次临时股东大会的相关事宜出具本法律意见书。

    为出具法律意见书，本律师出席了本次临时股东大会，审查了对出据法律意见 书有关的文件资料，并根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次临时股东大会事宜出具法律意见如下：

    一、临时股东大会的召集、召开程序

    本次临时股东大会由公司董事局提议并召集，召开本次临时股东大会的通知已 于2001年8月13日在《证券时报》上公告。会议于2001年9月18日如期召开，召开的 时间、地点、会议议题、出席会议人员及登记办法与公告内容一致。

    经本律师审查：本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性 文件及公司章程的规定，合法有效。

    二、出席临时股东大会人员的资格

    出席公司本次临时股东大会的股东、股东代表及委托代理人共12人，代表股份 58097681股，占公司总股本的28.76％；股东均持有相关持股证明， 委托代理人均 持有书面授权委托书。

    出席本次临时股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事局秘书、其他高级 管理人员、见证律师。

    经本律师审查：出席或列席本次临时股东大会的人员资格符合法律、法规、规 范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    三、出席本次临时股东大会的股东没有提出新的议案

    四、出席本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会审议了公告中列明的议案：1、 审议《第三届董事局工作报 告》；2、审议《第三届监事会工作报告》；3、审议《公司上半年利润分配预案的 报告》；4、审议《公司出售职工住房预计损失计提减值准备的议案》；5、审议《 关于授权用房地产抵押融资的议案》；6、 审议《关于续聘西安希格玛有限责任会 计师事务所议案》；7、选举公司第四届董事局董事；8、选举公司第四届监事会监 事。

    本次临时股东大会对上述议案以书面形式进行了逐项表决，并按公司章程规定 的程序进行监票，当场公布表决结果。议案均以出席本次临时股东大会的股东所持 表决权的全数通过，会议记录由出席本次临时股东大会的公司董事签名。

    经本律师审查：公司本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范 性文件及公司章程的规定，合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本律师认为：西安民生集团股份有限公司本次临时股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及 公司章程的规定，合法有效。