致：西安民生集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股 东大会规范意见》(2000年修订)及《西安民生集团股份有限公司章程》( 以下简称 “公司章程”)的有关规定,陕西协晖律师事务所(原陕西对外经济律师事务所)接受 西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”) 的委托 , 指派韩力律师参加公司 2000年度股东大会,并就本次股东大会的相关事宜出具本法律意见书。

    为出具法律意见书,本律师出席了本次股东大会,审查了对出具法律意见书有关 的文件资料,并根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股 东大会事宜出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事局提议并召集,召开本次股东大会的通知已于2001年3 月21日在《证券时报》上公告。会议于2001年4月26日如期召开,召开的时间、地点、 会议议题、出席会议人员及登记办法与公告内容一致。

    经本律师审查,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、 规范性文件 及公司章程的规定,合法有效。

    二、出席股东大会人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东、 股东代表及委托代理人共 15 人 , 代表股份 59998561股,占公司总股本的29.70％；股东均持有相关持股证明, 委托代理人均持 有书面授权委托书。

    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事局秘书、其他高级管理 人员、见证律师。

    经本律师审查,出席或列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、 规范性 文件及公司章程的规定,合法有效。

    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案

    四、出席本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议了公告中列明的议案：(1)审议《2000年度董事局工作报告》 、(2)审议《2000年度监事会工作报告》、(3)审议《2000年度公司财务工作报告》、 (4)审议《2000年度公司利润分配预案》。

    本次股东大会对上述议案以书面形式进行了逐项表决, 并按公司章程规定的程 序进行监票,当场公布表决结果。 议案均以出席本次股东大会的股东所持表决权的 全数通过,会议记录由出席本次股东大会的公司董事签名。

    经本律师审查,公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、 规范性文 件及公司章程的规定,合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本律师认为：西安民生集团股份有限公司本次股东大会的召集、 召 开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及公 司章程的规定,合法有效。