本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议于2007年7月20日在公司本部八楼808号会议室召开,会议由副董事长马永庆先生主持。会议通知于2007年7月16日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应到董事7人,亲自出席6人,委托他人出席1人,缺席0人,公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议审议并通过了以下报告和事项：

    1、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于甘肃庆阳财富新天地项目的议案》。

    (1)项目概况

    甘肃庆阳近些年来和西安在经济、文化方面联系紧密,经济互补性不断增强。财富新天地项目位于庆阳市西峰区,具有浓厚的商业氛围及良好的市场发展前景。“财富新天地”是庆阳市“2006重点工程”和“2006重点招商引资项目”,集购物、商务办公、娱乐休闲为一体,共七层,总建筑面积为40000平方米。

    (2)项目运作方式

    公司对“财富新天地”二、三层进行租赁经营(建筑面积约12000平方米),租赁期15年。公司将以“百货＋超市”的经营模式进行运作,并适当引入商业配套服务。

    (3)项目测算

    该项目公司前期投资约175万元,主要用于超市设备、收银系统和办公设备等。项目预测经营首年即可获利,投资回收期约为3年,预计今年年底前营业。

    (4)项目意义

    公司以该项目为切入点,进军庆阳商业市场,通过对该项目的经营,可择机进入庆阳市周边市场,开拓网点,从而进一步推动公司在省内外二、三级市场及跨区域连锁发展。

    2、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于西安紫薇商业广场项目的议案》。

    (1)项目概况

    紫薇商业广场项目位于西安南郊电子城,在西安市二级商圈内,交通便利,周边人口众多,属于典型的居住密集型区域。“紫薇商业广场”为纯商业建筑,地下一层、地上三层,总建筑面积约18000平米。

    (2)项目运作方式

    公司对“紫薇商业广场”地上一层至三层进行租赁经营(建筑面积约16939平米),租赁期15年,将以超市业态的经营模式进行运作,最大程度地满足周边居民方便、快捷的购物需求。

    (3)项目测算

    该项目公司前期投资约800万元,主要用于前期装修、改造及购置货架、设备、设施等。项目预测经营第三年开始盈利,投资回收期约为6年,预计今年年底前营业。

    (4)项目意义

    该项目与公司同处同一商业市场内,便于公司统一进行经营和管理。同时,对于公司熟悉超市业态的运营情况,掌握先进的物流配送流程,培养善于超市经营的管理队伍,为公司的发展壮大奠定基础。

    3、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于西安旭弘大厦项目的议案》。

    (1)项目概况

    旭弘大厦项目位于西安市核心商圈——钟楼商圈内的西大街东段,地理位置极为优越,交通便利,客流充足,消费群体庞大。“旭弘大厦”是集商业购物、办公、旅馆为一体的建筑综合楼,大厦总建筑面积为40701平方米,其中地下一层为停车场,地上一至四层为商业用房23008平方米,五至八层为酒店(美华国际酒店)。

    (2)项目运作方式

    公司对“旭弘大厦”地上一至四层为商业用房23008平方米进行租赁经营,租赁期15年,将以百货店业态的经营模式进行运作,与公司解放路店呼应,进行整体营销,并从服务体系、产品结构上确立自身的特色,形成差异化优势。

    (3)项目测算

    该项目公司前期投资约500万元,主要用于前期装修、改造及购置信息、办公设备等。项目预测经营期第三年开始盈利,投资回收期约为5年,预计今年年底前营业。

    (4)项目意义

    借助该项目,公司可以切入西安市的商业核心商圈,是公司把握西安商业未来发展趋势、强化自身市场地位的难得机会,从而形成“以本部为核心,多点布局”的战略布局,并为公司连锁发展道路奠定基础。

    4、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《投资者接待和推广工作制度》。

    5、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》。

    特此公告

    西安民生集团股份有限公司董事会

    二○○七年七月二十三日