西安民生集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2007年3月20日在集团本部八楼813洽谈室召开,会议应到监事3人,亲自出席3人。会议由首席监事黄振达主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下报告和事项：

    1、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2006年年度报告和摘要及监事会工作报告》,并发表如下独立意见：

    (一)公司依法运作情况

    报告期内,公司严格执行新《公司法》、《证券法》及相关法律、法规和《公司章程》,公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规的要求规范运作。公司董事会认真履行了股东大会的有关决议,公司经营决策科学、合理,重大项目投资符合程序,建立完善了内控制度。公司董事、总裁等高管人员和经营班子勤勉尽职,没有发现其在执行职务时违法、违纪行为,没有发现任何损害《公司章程》、公司利益和股东权利的情况。

    (二)检查公司财务的情况

    公司监事会对公司的财务状况及有关业务进行了认真、细致的检查,认为公司财务结构合理,财务状况良好,公司2006年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果,信永中和会计师事务所为本公司出具的审计报告是客观公正的。

    (三)募集资金使用的情况

    公司最近一次配股募集的资金已经在1998年度使用完毕,按照配股说明书中所列项目,投入到公司二期工程中,与配股时所承诺的投资项目是一致的。

    (四)公司收购、出售资产交易的情况

    报告期内,公司无收购、出售资产交易的情况发生。

    (五)关联交易的情况

    报告期内,公司发生的关联交易均按照双方签定的关联交易协议执行,交易是公平的,没有损害公司及股东的利益。

    (六)审计报告的情况

    信永中和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告,其真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

    2、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《2006年度利润分配预案》。

    西安民生集团股份有限公司监事会

    二○○七年三月二十二日