本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议于 2007年2月27日在集团本部八楼808号会议室召开,会议由董事长詹军道先生主持。会议通知于2007年2月16日以电话和电子邮件方式发出。会议应到董事7人,实到7人。公司部分监事及高管列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于与北京科航投资有限公司联建北京科航大厦项目签订延期补充协议的议案》。

    2005年3月11日公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于与北京科航投资有限公司联建北京科航大厦的议案》,并提交2005年4月19日公司2005年度第一次临时股东大会通过。该项目现已施工至地面五层,由于受到规划指标调整、地基地质条件复杂、拆迁难度较大等客观因素影响,导致北京科航大厦项目未按期竣工,使公司未能如期取得相应收益。由于工程进度的原因,截至2006年12月31日,公司共支付项目投资款17,900万元,按照协议约定项目土建至第四层时应支付概算出资的80%(31,008万元),少支付13,108万元。

    经公司管理层研究讨论,并派专人实地考察,认为该项目有助于公司扩大在国内商业的知名度,创建优良企业品牌。项目建成后,按照当地房产价格,公司出租或整体转让此部分,发展前景良好。双方经协商就项目延期事宜达成谅解。

    会议同意签订补充协议,将竣工交付时间由原来的“2006年12 月 31 日前将竣工验收”调整为“2008年8月31日前将竣工验收”,其他内容和条款不变。公司独立董事赵守国、苑羽鸣、胡东山就此发表独立意见(详见附件)。公司将聘请律师就协议变更给公司带来的影响发表意见,并及时予以披露。此补充协议需提交公司股东大会审议批准。

    西安民生集团股份有限公司董事会

    二○○七年三月一日

    附件

    西安民生集团股份有限公司独立董事关于与

    北京科航投资有限公司联建北京科航大厦项目

    签订补充协议的独立意见

    我们作为西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第五届董事会第十五次会议就公司与北京科航投资有限公司联建北京科航大厦项目延期事宜,发表如下独立意见：

    该项目现已施工至地面五层,由于受到规划指标调整、报批手续复杂、审批进展缓慢等客观因素影响,原定竣工交付时间将有所调整。

    我们认为该项目有助于公司扩大在国内商业的知名度,创建优良企业品牌。酒店部分建成后,按照当地房产价格,公司出租或整体转让此部分,发展前景良好。同意公司与北京科航投资有限公司协商,就北京科航大厦项目竣工交付时间调整等有关事宜达成谅解,签订相关补充协议,将竣工交付时间由原来的“2006年12 月 31 日前将竣工验收”调整为“2008年8月31日前将竣工验收”,其他内容和条款不变。

    该项目属重大关联交易,我们认为必须降低公司投资风险,切实保护公司及中小股东利益,公司应加强对项目资金使用和工程进度情况的核实监督工作,严格按照合同约定执行,并做到专款专用。

    按照协议要求,若项目方北京科航投资有限公司不能按设计面积及规格按补充协议约定时间按时交付物业,除退还公司全部联建资金外,应每日按支付联建资金总额的万分之五支付违约金。

    独立董事：赵守国

    苑羽鸣

    胡东山

    二〇〇七年二月二十七日