本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    1、流通股股东(含高管股)按每10股转增5股的比例获得转增股份。

    2、实施资本公积金转增股份股权分置改革的股份变更登记日：2006年3月13日。

    3、流通股东获得转增股份的股份到账日：2006年3月14日。

    4、2006年3月14日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    5、流通股股东获得转增股份上市交易日：2006年3月14日。

    6、公司股票将于2006年3月14日复牌，当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算，股票简称由"西安民生"变更为"G陕民生"，股票代码"000564"保持不变。

    至此，股权分置改革方案实施完毕。

    一、方案通过的情况

    公司股权分置改革的相关议案已经2006年3月6日召开的2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案主要内容

    以公司现有流通股本136,680,097股为基数，用资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5股。上述对价水平若换算成非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送1.2股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号            日期                                                     事项   是否停牌
    1      2006年3月10日                             刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2006年3月13日                 实施转增股份股权分置改革的股份变更登记日   继续停牌
    3      2006年3月14日   转增股份到帐日；恢复交易日；刊登公司股票简称变更公告；   恢复交易
                                    该日公司股票不计算除权参考价，不设涨跌幅限制，
                                      不纳入指数计算；原非流通股股东持有的非流通股
                                              股份的性质变更为有限售条件的流通股。
    4      2006年3月15日                 公司股票开始设涨跌幅限制，并纳入指数计算   正常交易

    四、对价安排实施

    公司用资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5股，转增股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股份变更登记日登记在册的全体流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按所获股份比例计算后不足一股的零碎股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、方案实施前后股权结构变化

    单位：股

                      改革前                                                                改革后
                                股份数量      占比                                                 股份数量      占比
    一、未上市流通股          65,326,927    32.34%                     一、有限售条件的流通股    65,371,347    24.18%
    (一)发起人股                56562127    28.00%   (一)股权分置改革变更的有限售条件的流通股
    1、国家股                          -         -                      1、国家及国有法人持股
    2、国有法人股                      -         -                        2、境内一般法人持股    65,326,927    24.16%
    3、境内法人股               56562127    28.00%                          3、境内自然人持股
    4、外资法人股                      -         -                    4、境外法人、自然人持股
    5、自然人股                        -         -                                    5、其他
    6、其他                            -         -                             (二)内部职工股
    (二)定向法人股             8,764,800     4.34%
    1、国家股                          -         -                     (三)机构投资者配售股份
    2、国有法人股
    3、境内法人股              8,764,800     4.34%                               (四)高管股份        44,420     0.02%
    4、外资法人股
    5、自然人股                        -         -                                   (五)其他
    6、其他
    二、已上市流通股份       136,680,097    67.66%                     二、无限售条件的流通股   204,975,726    75.82%
    (一)有限售条件的流通股        29,613     0.01%                           (一)人民币普通股   204,975,726    75.82%
    1、内部职工股
    2、机构投资者配售股份
    3、高管股份                   29,613     0.01%                         (二)境内上市外资股
    4、其他
    (二)无限售条件的流通股   136,650,484    67.65%                         (三)境外上市外资股
    1、人民币普通股          136,650,484    67.65%
    2、境内上市外资股
    3、境外上市外资股                  -         -                                   (四)其他
    4、其他
    三、股份总数             202,007,024   100.00%                               三、股份总数   270,347,073   100.00%

    六、相关股份可上市流通时间

    股东名称           股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    海航集团有限公司     51,805,158      G＋60个月后               注
    其他非流通股股东     13,521,769      G＋12个月后

    G指公司股改方案实施后首个交易日

    注：海航集团有限公司承诺：持有的股份在股权分置改革完成之日起六十个月内不上市交易或者转让。

    七、本次股权分置改革涉及以公积金转增股本，扩大了公司总股本，公司的每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标将发生改变，具体变化情况如下：

                                每股净资产(元)             每股收益(元)
                       2005年12月31日   2004年12月31日   2005年   2004年
    方案实施前                  2.864            2.881   0.0826   0.0763
    方案实施后(模拟)            2.140            2.153   0.0617   0.0570

    八、咨询联系方式

    地址：西安市解放路103号825

    邮政编码：710005

    电话号码：029-87481961

    传真号码：029-87481871

    联系人：张宏芳

    九、备查文件

    1、公司2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会决议及公告；

    2、康达律师事务所西安分所关于西安民生集团股份有限公司2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书；

    3、《西安民生集团股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)。

    特此公告。

    

西安民生集团股份有限公司董事会

    2006年3月10日