本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于2006年1月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《西安民生集团股份有限公司关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》，根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，现发布第一次提示公告。

    一、召开会议基本情况

    西安民生集团股份有限公司董事会根据公司非流通股股东海航集团有限公司、西安民生劳动服务公司的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交临时股东大会暨相关股东会议审议。

    1.会议召开时间

    (1)现场会议召开时间为：2006年3月6日(星期一)下午14:30

    (2)网络投票时间为：2006年3月2日-2006年3月6日。其中，通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月2日、2006年3月3日、2006年3月6日9:30－11:30；13:00－15:00；通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年3月2日9:30－2006年3月6日15:00任意时间。

    2.股权登记日：2006年2月24日

    3.现场会议召开地点：西安市解放路103号西安民生集团股份有限公司八楼808会议室

    4.召集人：西安民生集团股份有限公司董事会

    5.会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票、网络投票相结合的方式，本次临时股东大会暨相关股东会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6.参加本次临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权，下同)和网络投票三种方式的任一种方式行使表决权。

    7.提示公告

    本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司董事会将发布两次临时股东大会暨相关股东会议和董事会征集投票权的提示公告，提示公告刊登时间分别为2006年2月25日、2006年3月2日。

    8.会议出席对象

    (1)凡2006年2月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票；

    (2)股东委托的代理人(授权委托书式样见附件)；

    (3)公司董事、监事和高级管理人员；

    (4)公司法律顾问。

    9.公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票将于临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革结束之日公司相关证券停牌。

    二、会议审议事项

    《关于通过资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》

    根据规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见2006年1月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《西安民生集团股份有限公司董事会征集投票权报告书》或本通知第六项内容。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1.流通股股东具有的权利。

    流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2.流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见2006年1月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《西安民生集团股份有限公司董事会征集投票权报告书》或本通知第六项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1) 如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

    (2) 如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

    (3) 如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

    (4) 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    (5) 如果同一股份通过网络投票时，既在深交所交易系统上投票，又在深交所互联网上投票，以互联网上投票为准。

    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

    3.流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议登记方法

    1.登记手续：

    (1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2.登记地点及授权委托书送达地点：

    地址：西安市解放路103号西安民生集团股份有限公司八楼825董事会办公室

    邮政编码： 710005

    联系电话： 029-87481961

    指定传真： 029-87481871

    联 系 人：张宏芳 王凯利 ?新芝

    3.登记时间：2006年2月27日至2006年3月3日的每日上午9：00-12：00时，下午14：00-17：00时。

    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    本次临时股东大会暨相关股东会议，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    1.采用交易系统投票的投票程序

    (1)本次临时股东大会暨相关股东会议通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月2日、2006年3月3日、2006年3月6日9:30－11:30；13:00－15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：360564 ；投票简称：民生投票

    (3)股东投票的具体程序为：

    ①买卖方向为买入投票；

    ②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

    议案                                                               申报价格
    《关于通过资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》     1.00元

    ③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

    2.采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

    (3)投资者进行投票的时间

    投资者通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

    2006年3月2日9:30－2006年3月6日15:00任意时间。

    3、投票回报

    深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统( http://wltp.cninfo.com.cn )，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

    六、董事会征集投票权程序

    1.征集对象：本次投票权征集的对象为公司全体流通股截止2006年2月24日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    2.征集时间：2006年2月27日至3月3日每日9:30－17:00。

    3.征集方式：采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》)和网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4.征集程序：请详见2006年1月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《西安民生集团股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

    七、其它事项

    1.出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    2.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    

西安民生集团股份有限公司董事会

    二○○六年二月二十五日

    附 件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席西安民生集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 身份证号码：

    授权范围：

    签署日期： 年 月 日