西安民生集团股份有限公司第五届监事会第七次会议于2006年2月21日在集团本部八楼813洽谈室召开，会议应到监事2人，亲自出席2人。会议由监事会召集人马长钊先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下报告和事项：

    1、以2票同意，0票反对，审议通过《2005年年度报告和摘要及监事会工作报告》，并发表如下独立意见：

    (1)公司依法运作情况

    报告期内，公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规的要求规范运作。公司董事会认真履行了股东大会的有关决议，公司经营决策科学、合理，重大项目投资符合程序，建立完善了内控制度。公司董事、总裁等高管人员和经营班子勤勉尽职，没有发现其在执行职务时违法、违纪行为，没有发现任何损害《公司章程》、公司利益和股东权利的情况。

    (2)检查公司财务的情况

    公司监事会对公司的财务状况及有关业务进行了认真、细致的检查，认为公司财务结构合理，财务状况良好，公司2005年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所为本公司出具的审计报告是客观公正的。

    (3)募集资金使用的情况

    公司最近一次配股募集的资金已经在1998年度使用完毕，按照配股说明书中所列项目，投入到公司二期工程中，与配股时所承诺的投资项目是一致的。

    (4)公司收购、出售资产交易的情况

    报告期内，公司无收购、出售资产交易的情况发生。

    (5)关联交易的情况

    报告期内，公司关联交易公平，价格合理未发现有损于公司和股东利益的行为。

    (6)审计报告的情况

    信永中和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告

    2、以2票同意，0票反对2，审议通过《2005年度利润分配预案》。

    3、以2票同意，0票反对，审议通过《关于补选公司监事的议案》。因工作需要，马超、马长钊先生辞去公司监事职务。根据《公司法》及《公司章程》规定，公司持股5%以上股东提名，黄振达、方伐为公司股东代表监事候选人。

    附：股东代表监事候选人简历黄振达，男，1973年11月10日出生，满族。西南政法大学刑法学专业，硕士研究生，执业律师。曾任海航集团有限公司董事局审计与法律事务室副总经理，海航集团有限公司培训中心总经理。现任海航集团有限公司首席培训官、人力资源部总经理。

    方伐，男，1962年12月1日出生。安徽省师范大学汉语言文学专业，学士学位。曾任安徽石油公司芜湖分公司团委书记，海南航空股份有限公司市场销售部副总经理。现任长安航空有限公司副总经理。