西安民生集团股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了西安民生集团股份有限公司(以下简称"贵公司")2005年12月31日的母公司及合并资产负债表、2005年度的母公司及合并利润及利润分配表以及现金流量表(以下简称"会计报表")，并签发了无保留意见的审计报告。

    根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号文)、《中国证券监督管理委员会中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号文)的要求，贵公司编制了2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表(以下简称"汇总表")。编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计贵公司2005年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施于2005年度会计报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。

    为了更好地理解贵公司2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况，此专项说明应当与已审计的会计报表一并阅读。

    经审核，我们未发现贵公司存在大股东及其他关联方占用资金的情况。

    本专项说明仅供贵公司向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送贵公司年度报告使用，未经本事务所书面同意，不得作任何形式的公开发表或公众查阅，不得用于其他用途。