本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年2月13日复牌。

    一、董事会决议公告

    西安民生集团股份有限公司(以下简称"公司") 第五届董事会第九次会议于 2006年2月10日在集团本部八楼808号会议室召开，会议由董事长詹军道先生主持。会议应到董事7人，亲自出席7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，经公司七名董事认真讨论，一致同意对《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》进行调整。

    二、关于公司股权分置改革方案的调整情况公告

    西安民生股权分置改革方案自2006年1月25日公告以来，为了获得最广泛的股东基础，公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、走访投资者等方式，与流通股股东进行了充分的沟通和协商，广泛听取了流通股股东的意见。

    根据双方充分协商的结果，发起本次股权分置改革的西安民生非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案进行了修改，提高了原股权分置改革方案的对价数量，修改内容如下：

    (一)关于对价安排的调整

    原方案中：

    "1、对价安排的形式、数量

    公司非流通股股东为使其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司现有流通股本136,680,097股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本54,672,039股，流通股股东获得每10股转增4股的股份，相当于流通股股东每10股获得1股的对价，非流通股股东以此获得上市流通权。"

    调整为：

    "1、对价安排的形式、数量

    公司非流通股股东为使其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司现有流通股本136,680,097股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本68,340,049股，流通股股东获得每10股转增5股的股份，相当于流通股股东每10股获得1.2股的对价，非流通股股东以此获得上市流通权。"

    (二)关于非流通股股东特别承诺事项的调整

    原方案中：

    "按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东做出了法定最低承诺。控股股东海航集团还做出如下特别承诺：在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起三十六个月内，海航集团不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股票。"

    调整为：

    "按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东做出了法定最低承诺。控股股东海航集团还做出如下特别承诺：在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起六十个月内，海航集团不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股票。"

    三 、补充保荐意见

    针对西安民生股权分置改革方案的调整，公司为进行本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司认为：

    1、西安民生股权分置改革方案的调整，是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的沟通、协商，认真吸取了广大流通通股股东意见的基础上形成的。

    2、西安民生股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的原则，体现了公司非流通股股东对流通股股东权益的尊重，表明了公司非流通股股东对推进本次股权分置改革的诚意。

    3、本次股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    公司为进行本次股权分置改革聘请的律师事务所北京康达律师事务所西安分所出具了补充法律意见，结论如下：

    西安民生本次股权分置改革方案部分事项的调整是在充分听取流通股股东的建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对股权分置改革方案的调整更有利于保护流通股股东的利益。本次调整符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他现行有效的法律、法规和规章的规定。调整后的股权分置改革方案经公告后可以提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决，经表决通过后，可以依法实施。

    五、独立董事的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，独立董事发表独立意见如下：

    1、本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、经过本次调整股权分置改革方案，公司流通股股东每持有10股流通股份可以获得5股转增股份。同时，公司第一大股东海航集团有限公司承诺在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起六十个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股票，给予了公司流通股股东更强的持股信心，有利于维护公司股票价格的稳定，体现了非流通股股东对公司本次股权分置改革的诚意。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    公司本次股权分置改革方案的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则、基本假设、对价测算依据和过程的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年2月11日刊登于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)上的《西安民生集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

    附件：

    1、 西安民生集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、 西安民生集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、 海通证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、 北京康达律师事务所西安分所所关于西安民生集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、 西安民生集团股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

    特此公告

    

西安民生集团股份有限公司董事会

    二○○六年二月十一日