本公司股票上市地:深圳证券交易所

    股票简称:陕民生A

    股票代码:0564

    公司名称:西安民生集团股份有限公司

    注册地址:西安市解放路103号

    配售发行股票的类型:人民币普通股,每股面值1.00元

    配售比例:以1994年年末总股本为基数,每10股配售3股

    配售总量:3138.62万股

    配售价格:每股2.85元人民币

    配股主承销商:君安证券有限公司

    特别提示:本次配股不设权证交易

     重要提示

    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确完整, 政府及国家证券管 理部门对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或 者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

     一、绪言

    根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于执行〈公司法〉规范上市公司 配股的通知》、《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》、《公开发行股 票公司信息披露实施细收》等有关规定,西安民生集团股份有限公司(以下称本公司) 董事会已于19 95年3月23 日召开会议 , 会议通地的《西安民生集团股份有限公司 1995年度配股方案》,已提交1995年4月22日本公司股东大会审议通过,1995年8月20 日本公司临时股东大会确认,经西安市证券管理部门以市证监字〔1995〕005号文、 国家国有资产管理局以国资企函发〔1995〕89号文批准, 经中国证券监督管理委员 会以证监发字〔1995〕52号文件复审通过,并征得深圳证券交易所同意。

    公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其内 容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和 主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明 书作任何解释或者说明。

     二、配售发行的有关机构

    1、上市地点:深圳证券交易所

    注册地址:深圳市福田区上步工业区203栋

    电话:(0755)3203494

    传真:(0755)3203517

    2、发行人:西安民生集团股份有限公司

    法定代表人:詹军道

    注册地址:西安市解放路103号

    联系电话:(029)7278707-257

    传真:(029)7427701

    联系人:马明庆 张光伟

    3、主承销商:君安证券有限公司

    法定代表人:张国庆

    注册地址:深圳市人民南路天安国际大厦C座十八、十九层

    联系电话:(0755)2175560

    传真:(0755)2296188

    联系人:梁建强 夏泉贵

    4、律师事务所:北京海问律师事务所

    经办律师:赵燕 江惟博 郭斌

    注册地址:北京市新源南路6号京城大厦2307室

    电话:(010)4662148

    传真:(010)4663889

    5、会计师事务所:西安会计师事务所

    经办注册会计师:蒙 玲 姚莉萍

    注册地址:西安市二府街31号

    电话:(029)7216801

    传真:(029)7295956

    6、股份登记机构:深圳证券登记有限公司

    注册地址:深圳市红岭中路25号

    电话:(80755)5567898

    传真:(0755)5571127

    西安市证券登记有限公司

    注册地址:西安市青少年宫一楼

    电话:(029)7232009

    传真:(029)7264737

     三、本次配售方案

    1、配股类型、总数及配股价格:本次配售发行股票的类型为人民币普通股(A股) ,每股面值为1.00元人民币,配售发行的股份总数为3138.62万股,每股发行价为2.85 元人民币。

    2、配股对象:截止1995年10月30日下午深交所收市后, 在深圳证券登记有限公 司及各异地证券登记机构登记在册的陕民生全体股东。

    3、配股比例及方式:本次配股以公司现有总股本10584.6315万股为基数,每 10 股配售3股,其中向社会公众股东配售1823.172万股；向法人股东配售267.4729万股； 向国家股东配售1084.7445万股。

    4、若本次配股全部募足预计可筹集资金总额:9101.998万元(含发行费用)。

    5、股权登记日:1995年10月30日

    除权日:1995年10月31日

    停止托管及转托管时间:自1995年10月30日起至1995年11月3日, 陕民生股票停 止托管及转托管。

    6、由于本公司在本次配股的同时,还以上述股权登记日在册股东的实际持股数 量为基数按10:1的比例送股及按10:1的比例派现,分红和配股同时进行,因此, 在该 登记日登记在册的股东同时享有配股权和分红权。

    7、西安市国有资产管理局占本公司股权比例达5％以上, 拟认购其应配售股份 中的100万股,余下的984.7445万股将有偿转让给本公司的个人股东, 转让价格为每 一配股0.20元。

    本公司的法人股东同意将其230.7035万股配股权转让给个人股东, 转让价格为 每一配股权0.20元,余下的367694万股配股权予以放弃处理。

    这样,本公司的个人股东除可按10:3的比例配股之外,还可按10:2的比例受让国 家股东和法人股东出让的配股权,个人股东可自行决定是否认购转配股。 如转配股 份未获得足额认购, 则配股权转让费收入将按国家股东和法人股东的拟转配数量按 比例分配。

    8、配售前后的股本总额和股权结构。

    本公司现行总股本为10584.6315万股,若本次配股全部募足(注: 法人股放弃的 配股权不计在内),加上本次按10:1比例的送股部分,本公司的总股本将增至 14781 .7147万股,股本结构变动情况如下:

     四、配售股票的认购方法

    1、配股缴款日期:

    配股缴款起止日期为1995年11月2日至1995年11月15日(期内券商营业日),逾期 视为自动放弃认购权。

    2、配股缴款地点:股票托管证券商处

    3、缴款办法:

    (一)公众股东在缴款期内凭本人身份证、股东帐户卡在其托管券商处根据自已 的意愿决定是否按以下方式认购本次配售或转配。

    (1)个人股东可按10:3的比例获得民生A1权(代码为8564),本次派发的民生A1权 证不上市交易,直接在各托管券商处记帐,个人股东凭派发之民生A1权认购个人股配 股部分,认购价为每股2.85元。

    (2)个人股东还可按10:2的比例获得国家股、法人股股东转配的民生A2权(代码 为3564),民生A2权证亦不上市交易,直接在各托管券商处记帐,个人股东凭派发之民 生A2权认购国家股、法人股转配部分,每股价格为3.05元(含0.20元/股的转让费)。

    (二)国家股股东将之配股的款项直接划入本公司指定帐户。

    4、逾期未被认购的配售股份,系个人股部分的, 将由主承销商根据承销协议予 以包销:系国家股及法人股部分的,按承销协议有关条款处理。

     五、获配股票的交易

    1、民生配股可流通部分的上市交易起始日为1995年11月23日。 如认购不获确 认,认购者应到托管证券商处查询,由托管证券商负责与证券登记机构办理查询手续。

    2、认购可流通配股后产生的零股(不足100股), 持有人可在深圳证券交易所安 排的零股交易时间内进行交易。

    3、根据国家有关政策,在国务院就国家股及法人股流通问题作出新的规定以前, 由国家和法人持有的本公司配股权出让后,受让者由此增加的股份(即转配部分) 暂 不上市流通。

     六、募集资金的使用计划

    1、项目简介

    本公司正在实施民生营业大楼的二期扩建工程。该工程已于1994年底完成主体 封顶,地上二层已投入试营业,目前正在进行营业大楼的内外装修工作, 预计需要资 金26 000万元。若本次配股全部募足预计可募得8945.067万元人民币( 不含发行费 用),该笔资金将按计划全部投入此项工程, 其缺口部分将通过银行贷款等融资形式 解决。

    2、有关立项、审批情况的说明

    陕民生本次配股筹集资金所投项目,已获西安市计委市计财字〔1992〕第204号 及第400号,西安市城建委市建城字〔1993〕第014号文批准。

     七、风险因素及对策

    1、风险

    投资者在评价发行人此次配股时,除本配股说明书提供的各项其它资料外,应特 别认真考虑下述各项风险因素:

    (1)行业风险

    本公司以商品流通为主业,公司的经营受公司以外的因素(如社会购买力) 影响 较大,在整个市场波动和市场竞争日趋激烈的情况下,销售量存在下降的可能性。

    (2)资金风险

    由于本公司营业大楼扩建的二期工程投资较大, 其资金来源主要依赖于公司的 税后积累,募股筹资及银行贷款。 由于国家实行以抑制通胀为目标的宏观金融调控 政策, 加上本次配股中存在国家股和法人股应配售部分和转配售部分可能认购不足 的风险,这将会影响公司的筹资成本和筹资额。

    (3)股市投资风险

    由于我国股票市场发展不规范,法律、法规尚不健全,股价波动较大, 投资股市 具有一定的风险。本次配股因国家股和法人股配股及其转配部分暂不能上市流通, 投资者认购配股可能会产生一定的投资风险。

    (4)其它风险

    本发行人不排除因政治、经济及自然灾害等不可抗拒因素对本发行人经营产生 影响的可能性。

    2、对策

    为减少上述风险,本公司将采取下述对策:

    (1)利用本公司在西北地区商业零售企业中所具有的龙头地位的优势,进一步拓 宽经营范围,向集团化、多元化的方向发展,力求形成集商贸、餐饮、宾馆、健身误 乐、生产加工、地产于一体的格局。

    (2)利用本公司信誉好、在商业企业中盈利较高的优势 ,采用灵活的融资手段, 以银行贷款、合资、合作、参股等多种形式,最大限度地吸收社会资金,以解决二期 工程所需资金问题。

    (3)积极设法加快二期工程的进度,早日完工、早日投入使用以增加收益。同时, 公司将继续加强内部管理,积极增收节支,重点抓好提高商品质量和改进营销措施等 工作。

    (4)立足国内、不失时机地向海外发展,在海外设立分支机构或实业公司, 参与 国际市场竞争。

     八、附录

    1、本公司1995年4月22日股东大会公告及通过的关于本次配股的决议同时刊登 于1995年4月24日的《中国证券报》及《证券时报》；本公司1995年8月2 0 日股东 大会公告及通过的关于确认配股的决议刊登于1995年8月21日的《证券时报》。

    2、本公司1994年度报告已刊登于1995年4月1 日的《中国证券报》及《证券时 报》,1995年度中期报告已刊登于1995年8月26日的《证券时报》。

    3、公司章程修改内容简述

    本次配股如按国家股、法人股及个人股配股如数配足计, 加上在本次配股的同 时对公司股东所送的股份,本公司之注册资本将变更为14781.7148万元人民币(章程 第十条)。

     九、备查文件

    1、修改后的公司章程；

    2、本次配股之前最近的公司股份变动公告；

    3、本公司1994年度报告正本和1995年度中期报告正本；

    4、1994年度审计报告正本和1995年度中期审计报告正本；

    5、本次配股的承销协议书；

    6、本次配股的法律意见书；

    7、西安市证监会对本公司1995年配股的批复文件；

    8、国家国有资产管理局关于转让本公司国家股配股权的批复；

    9、中国证监会对本公司1995年配股的复审意见书。

    

西安民生集团股份有限公司

    董事长签名 詹军道

                                 股份单位:万股              每股面值:1元

      股份类别            原有股份     本次送股     本次配股     本次送配后

    ㈠尚未流通股份

    ⑴发起人股份

      国家股             3615.8150     361.5815     100.000      4077.3965

      发起人法人股        360.3765      36.0377                   396.4142

    ⑵定向法人股          531.2000      53.1200                   584.3200

    ⑶内部职工股            6.5000       0.6500       1.9500        9.1000

    ⑷其它                                         1215.448      1215.448

      尚未流通股份合计   4513.8915     451.3892    1317.398      6282.6787

    ㈡已流通股份

      A股                6070.7400     607.0740    1821.2220     8499.0360

      股份总额          10584.6315    1058.4632    3138.62      14781.7147