重要提示

    根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86 号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,西安民生集团股份有限公司(以下简称 “公司”)董事会负责办理股权分置改革相关股东会议征集投票权委托事宜。

    公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006 年3 月6 日召开的2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议《关于通过资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》的投票表决权。

    中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人仅对本公司拟召开“2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议”审议《关于通过资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    公司名称：西安民生集团股份有限公司

    股票简称：西安民生

    股东代码：000564

    注册地址：西安市解放路103 号

    公司法定代表人：詹军道

    公司董事会秘书：马明庆

    证券事务代表：张宏芳

    联系地址：西安市解放路103 号

    邮政编码：710005

    联系电话：029-87481961

    传真：029-87481871

    电子信箱：mq_ma@minsheng.cn

    公司信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》

    (二)征集事项：2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议的《关于通过资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》的投票权

    (三)本报告书签署日期：2006 年1 月24 日

    三、拟召开的相关股东会议基本情况

    根据有关规定，《关于通过资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》需提交2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。本次征集投票委托仅对2006 年3 月6 日召开的2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议有效。

    股权分置改革相关股东会议基本情况请详见刊登于2006 年1 月25 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《西安民生集团股份有限公司关于召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

    四、征集方案征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006 年2 月24 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：2006年2月27日至3月3日每日9:30－17:00。

    3、征集方式：采用公开在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和网站巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：

    截至2006 年2 月24 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

    第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    a、现行有效的法人营业执照复印件；

    b、法定代表人身份证复印件；

    c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    d、法人股东帐户卡复印件；个人股东须提供下述文件：

    a、股东本人身份证复印件；

    b、股东账户卡复印件；

    c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会办公室，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会办公室。其中，信函以公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

    邮编： 710005

    联系电话： 029-87481961

    指定传真： 029-87481871

    联系人：张宏芳

    地址：西安市解放路103 号西安民生集团股份有限公司八楼825 董事会办公室第三步：由见证律师确认有效表决票见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师(北京康达律师事务所西安分所指派吕延峰律师)提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(股东大会现场投票前一日即2006 年3 月5 日17：00)送达指定地址；

    2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

    3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    五、其他

    1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

    2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    附件：股东委托投票的授权委托书(注：本表复印有效)

    

西安民生集团股份有限公司董事会

    二○○六年一月二十四日

    授权委托书

    授权委托人申明：本人( )或公司( )是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，本人(或公司)有权随时按《西安民生集团股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

    本人(或公司)作为授权委托人，兹授权委托西安民生集团股份有限公司董事会代表本人( )或本公司( )出席于2006 年3 月6 日召开的西安民生集团股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人( )或本公司( )对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    审议事项: 赞成( )反对( )弃权( ) 西安民生集团股份有限公司《关于通过资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》

    注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议结束。

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

    授权委托人股东帐号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章

    (注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)

    委托日期：