本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    西安民生集团股份有限公司(以下简称"公司") 第五届董事会第八次会议于 2006年1月24日在集团本部八楼808号会议室召开，会议由董事长詹军道先生主持。会议应到董事7人，亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人,公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告和事项：

    1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于通过资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

    为推进公司的股权分置改革，经持有三分之二以上法人股的公司法人股股东提议，董事会审议后建议：公司以现有流通股本136,680,097股为基数，用资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得4股的转增股份。方案实施后资本公积金将减少54,672,039元，股本将增加54,672,039股至256,679,063股。由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

    由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司的财务报告需要经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。若审计结果显示可用于转增股本的资本公积金低于54,672,039元，本公司将刊登公告宣布取消2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一日复牌。

    股权分置改革方案的详细内容见《西安民生集团股份有限公司股权分置改革说明书》(详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn )。

    2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票权的议案》。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。详细情况参见《西安民生集团股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》。

    3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》。

    根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本议案须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金转增议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

    公司董事会提议于2006年3月6日下午14：30在集团本部八楼808号会议室召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议《关于通过资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

    本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。