西安民生集团股份有限公司第五届监事会第三次会议于2005年4月19日在集团本部八楼813洽谈室召开，会议应到监事3人，亲自出席2人，委托他人出席1人；缺席0人。监事马长钊、王养顺亲自出席了会议，监事马超委托监事王养顺代为行使表决权。会议由监事会召集人马长钊先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下报告和事项：

    1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2004年度利润分配预案》。

    经信永中和会计师事务所审计,公司2004年度净利润为人民币 15,406,834.42元，根据《公司章程》规定，按10％提取法定盈余公积金人民币1,540,683.44元，按10％提取法定公益金人民币1,540,683.44元，加年初未分配利润51,048,566.24元，可供股东分配的利润为63,374,033.78元。以2004年年末总股本202,007,024股为基数，向全体股东每10股派现金1.00元人民币（含税），合计分配现金股利20,200,702.40元人民币。2004年不进行公积金转增股本。上述方案将提请股东大会审议批准后实施。

    2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更会计政策和重大会计差错更正的议案》。

    会议经审议，同意变更公司所得税会计核算政策，自2004年1月1日起，公司所得税会计处理方法采用应付税款法；同意公司对有关住房公积金账务引起的重大会计处理差错所做的调整。

    3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2004年年度报告和摘要及监事会工作报告》，并发表如下独立意见：

    （1）公司依法运作情况

    报告期内，公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规的要求规范运作。公司董事会认真履行了股东大会的有关决议，公司经营决策科学、合理，重大项目投资符合程序，建立完善了内控制度。公司董事、总裁等高管人员和经营班子勤勉尽职，没有发现其在执行职务时违法、违纪行为，没有发现任何损害《公司章程》、公司利益和股东权利的情况。

    （2）检查公司财务的情况

    公司监事会对公司的财务状况及有关业务进行了认真、细致的检查，认为公司财务结构合理，财务状况良好，公司2004年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所为本公司出具的审计报告是客观公正的。

    （3）募集资金使用的情况

    公司最近一次配股募集的资金已经在1998年度使用完毕，按照配股说明书中所列项目，投入到公司二期工程中，与配股时所承诺的投资项目是一致的。

    （4）公司收购、出售资产交易的情况

    报告期内，公司无收购、出售资产交易的情况发生。

    （5）关联交易的情况

    报告期内，公司关联交易公平，价格合理未发现有损于公司和股东利益的行为。

    （6）审计报告的情况

    信永中和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2005年第一季度报告》。