本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西安民生集团股份有限公司(以下简称"公司") 第五届董事会第四次会议于 2005年4月19日在集团本部八楼808号会议室召开，会议由董事长詹军道先生主持。会议通知于2005年4月8日以电子邮件和专人送达的方式通知各董事。会议应到董事7人，亲自出席4人，委托他人出席3人，缺席0人。董事詹军道、马永庆、苑羽鸣、胡东山亲自出席了会议，董事高建平、刘昆委托董事詹军道代为行使表决权，董事赵守国委托董事苑羽鸣代为行使表决权，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告和事项：

    1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2004年度利润分配预案》。经信永中和会计师事务所审计,公司2004年度净利润为人民币 15,406,834.42元，根据《公司章程》规定，按10％提取法定盈余公积金人民币1,540,683.44元，按10％提取法定公益金人民币1,540,683.44元，加年初未分配利润51,048,566.24元，可供股东分配的利润为63,374,033.78元。以2004年年末总股本202,007,024股为基数，向全体股东每10股派现金1.00元人民币（含税），合计分配现金股利20,200,702.40元人民币。2004年不进行公积金转增股本。此方案将提请股东大会审议。

    2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》，会议同意续聘信永中和会计师事务所，对我公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。此方案将提请股东大会审议。

    3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更会计政策和重大会计差错更正的议案》，同意变更公司所得税会计核算政策，自2004年1月1日起，公司所得税会计处理方法采用应付税款法；同意公司对有关住房公积金账务引起的重大会计处理差错所做的调整。信永中和会计师事务所对公司变更会计政策和重大会计差错更正作出了专项说明；独立董事对公司变更会计政策和重大会计差错更正发表了独立意见，认为所采用的会计处理方法符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及国家其他相关法规的规定，对本公司2004年度及未来经营业绩无重大影响。同意公司对此项会计政策变更。

    由于上述会计政策的变更，相应调减了2004年度年初未分配利润2,985,865.87元人民币,调减2003年初未分配利润3,600,000.00元人民币，调增2003年度当期净利润767,667.66元人民币，调减2004年初、年末递延税款借方金额3,732,332.34元人民币，相应调减2003年初盈余公积900,000.00元人民币,调增2003年末盈余公积153,533.54元人民币，调减2004年末盈余公积746,446.46元人民币。

    由于上述会计差错更正，调减2003年、2004年初未分配利润1,152,180.17元人民币，调减2004年初银行存款10,220,536.06元人民币，调减2004年初其他应付款8,780,310.85元人民币，相应调减2003、2004年初盈余公积288,045.04元人民币。

    4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2004年年度报告和摘要及董事会工作报告》，公司2004年度报告全文见中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn，董事会工作报告详见公司2004年度报告全文第七节，公司2004年度报告摘要，详见本公司本报今日公告2005-007。

    5、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《修改公司章程的议案》，详见本公司本报今日公告2005-008。

    6、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于预计2005年日常关联交易的议案》，详见本公司本报今日公告2005-009。

    7、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2004年年度股东大会的通知》，详见本公司本报今日公告2005-010。

    8、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2005年第一季度报告》，公司2005年第一季度报告详见本公司本报今日公告2005-011。

    

西安民生集团股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十一日

    西安民生集团股份有限公司关于修改公司章程的公告

    为进一步完善现代企业制度的需要，加强公司治理建设，规范公司运作，根据中国证监会及深圳证券交易所近一年多来发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）等法规要求，需对我公司章程的部分内容进行修改及完善。修改内容如下：

    1、原第十三条增加公司经营范围，货物和技术的进出口经营。

    2、原第二十一条后，增加一条：公司应拟定《募集资金使用及存放管理办法》，报董事会批准后实施。

    3、原第二十八条修改为：公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    4、原第四十条后，增加三条:

    增加一:公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    增加二:公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用资金。

    增加三:公司的控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东利益造成损害的，公司和社会公众股股东将依法追究其责任。

    5、原第四十一条删除。

    6、原第四十一条后，增加一条：公司应积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司应拟定《信息披露管理办法》和《投资者关系管理工作细则》，报董事会批准后实施。

    7、原第四十七条修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知公司股东。股东大会审议事项涉及应分类表决时，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    8、原第四十七条后，增加一条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    9、原第四十八条修改为：股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点、召开方式等；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （四）参加会议的登记方法或网络投票的程序；

    （五）会务常设联系方式；

    （六）授权委托书样式等其他事项。

    10、原第五十七条修改为：发布召开股东大会的通知后，股东大会因故延期或取消的，上市公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因及延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不应因此而变更股权登记日。

    发布召开股东大会的通知后，股东大会召开前：修改提案的，公司应当在原定召开前十五天发出股东大会补充通知；年度股东大会增加提案的，公司应当在原定召开日期前十天发出股东大会补充通知；补充通知应披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

    11、原六十九条修改为：股东可以亲自出席股东大会或参加网络形式的投票，也可以委托代理人代为出席和表决，二者具有同等效力。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。

    12、原第七十条修改为：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。参加网络形式投票的股东或代理人应按照有关网络投票业务规则办理身份确认手续。

    13、原第八十六条后，增加一条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    14、原第八十七条修改为：股东大会决议分为普通决议、特别决议和类别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会类别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，还应当由参加表决的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    15、原第八十八条第七款修改为：（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议或类别决议通过以外的其他事项。

    16、原第八十九条修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过（需类别决议通过的除外）：..

    17、原第八十九条后，增加二条：

    增加一：下列事项由股东大会以类别决议通过：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

    （六）有关法规和中国证券监督管理委员会认为需要以类别决议通过的其他事项。

    增加二：股东大会审议需类别表决事项时，应当向股东提供网络形式的表决平台。公司股东大会实施网络投票，应按中国证券监督管理委员会和深圳深圳证券交易所的有关规定办理。

    18、原第九十九条修改为：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对会议进行公证。

    19、原第一百条后，增加一条：《股东大会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    20、原第一百零二条修改为:《公司法》第57条、第58条规定的情形，以及被中国证券监督管理委员会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。

    21、原第一百零三条修改为:董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上(含百分之五)的股东提名的候选人中选举产生或更换。

    董事任期三年。董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    22、原第一百一十七条修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    23、原第一百一十八条修改为：独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    24、原第一百二十一条修改为：独立董事除享有本章程所规定的董事一般职权外，还享有如下特别职权：

    （一）对公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且占公司最近经审计净资产绝对值5％以上的关联交易）应进行认可；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会会议；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述（一）、（二）职权，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事行使上述（三）、（四）、（六）职权，应由二分之一以上独立董事同意。独立董事行使上述（五）职权，经全体独立董事同意，独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    25、原第一百二十二条第四款修改为：（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3000万元且占公司最近经审计净资产绝对值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；第五、六款之间增加一款：公司未做出现金利润分配预案的；

    26、原第一百二十二条后，增加二条：

    增加一：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应向公司股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    增加二：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    《独立董事工作制度》作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    27、原第一百二十三条第五款修改为：（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    28、原第一百二十九条修改并调整到原第一百四十八条之后：《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    29、原第一百三十三条修改为：董事会行使以下权限：

    （一）董事会决定未达到下列标准的交易（受赠现金资产除外），达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

    交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

    交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （二）关联交易:

    批准交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，需提交股东大会审议批准。

    （三）对外担保：

    公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上同意，并提交股东大会审议批准。

    公司不得以自身资产为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人债务提供担保。

    公司对外担保范围包括：公司持股50%以上的控股子公司；与公司有业务往来且信誉良好的公司。被担保企业资产负债率不得超过70%，在银行的资信等级不低于AA级。

    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。对外担保要求被担保方提供反担保措施，提供的反担保措施具体、有效，且反担保的提供方应具备实际承担能力。

    董事会应拟定《对外担保管理办法》，报股东大会审议批准后实施。

    30、原第一百四十五条后，增加一条：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    31、原第一百四十九条修改为：董事会设董事会秘书1人。董事会秘书对公司和董事会负责，是公司与深圳证券交易所指定联络人。

    32、原第一百五十条删除第（五）款。

    33、原第一百五十条后，增加一条：有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证券监督管理委员会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的；

    （三）最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）深圳深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    34、原第一百五十一条修改为：董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳深圳证券交易所股票上市规则、深圳深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳深圳证券交易所股票上市规则、深圳深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳深圳证券交易所报告；

    （十）深圳深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    35、原第一百五十一条后，增加一条：公司应拟定《董事会秘书工作细则》，报董事会批准后实施。

    36、原第一百五十三条修改为：董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    37、原第一百五十四条修改为：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会应当向深圳深圳证券交易所报告并说明董事会秘书聘任、解聘或辞职的原因。

    38、原第一百五十四条后，增加二条：

    增加一：董事会秘书有以下情形之一的，上市公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：（一）出现本章程不得担任公司董事会秘书规定情形之一；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反国家法律、法规、规章、深圳深圳证券交易所股票上市规则、深圳深圳证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

    增加二：公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    39、原第一百五十五条后，增加一条：公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    40、原第一百五十六条修改为：董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过深圳深圳证券交易所的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。

    41、原第一百五十八条修改为：《公司法》第57条、第58条规定的情形，以及被中国证券监督管理委员会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的总裁。

    42、原第一百六十五条修改为：公司应拟定《总裁工作细则》，报董事会批准后实施。

    43、原第一百七十条修改为:《公司法》第57条、第58条规定的情形，以及被中国证券监督管理委员会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

    44、原第一百八十二条后，增加一条：《监事会议事规则》作为本章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。

    45、原第一百九十二条后，增加一条：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

    46、存在引用其他条款的条款，按照修改通过后的章程条款顺序作相应的调整。

    

西安民生集团股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十一日