本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    西安民生集团股份有限公司2005年3月11日第五届董事会第三次会议审议通过了《关于与北京科航投资有限公司联建北京科航大厦的议案》，拟与北京科航投资有限公司签订北京科航大厦联建协议。因北京科航投资有限公司和我公司属同一实际控制人，构成关联交易。我公司无关联董事，全部7名董事均参加表决，并一致通过。独立董事对此项议案发表了独立意见。该议案需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    北京科航投资有限公司，成立于2003年6月4日，企业类型为有限责任公司，注册地址北京市朝阳区农展南路5号，法定代表人李晓明，主营业务项目投资管理，注册资本3000万元，2004年度末总资产35583万元，货币资金87万元，其他应收款31341万元，固定资产4154万元，净利润为-286万元，净资产为2713万元。扬子江地产集团持有北京科航投资有限公司75%股权，国际公共协会持有北京科航投资有限公司25%股权。因我实际控制人海航集团有限公司持有扬子江地产集团70%股权，故我公司与北京科航投资有限公司属关联关系。

    三、关联交易标的基本情况

    北京科航大厦位于北京市朝阳区五里沟，东至京润水上花园；南至莱太花卉市场；西至鹏润大厦；北至机场辅路五十米绿化带。北京科航大厦是集购物中心、酒店、甲级写字楼、餐饮等配套于一体的综合性多功能项目，位于燕莎商圈中心地带，是京城较早形成的成熟的商业及办公区域，紧邻北京中央商务区。该项目用地已获北京市人民政府[2003]29号文件及国土资源部[2004]132号用地批准书确认，共划拨用地面积1.1208公顷其他相关手续正在办理之中。

    大厦设计为地下四层、地上写字楼24层、酒店28层和商业裙房1～4层双塔构造，地下四层建筑面积约29525平方米，地上一层至四层商业裙房建筑面积约21610平方米，甲级写字楼建筑面积约18530平方米，酒店建筑面积约19620平方米，建筑面积总计约为89285平方米。我公司投资开发地上一层至四层商业裙房（建筑面积约21610平方米）和酒店（建筑面积约19620平方米），建筑面积总计约为41230平方米，并获得此部分产权。

    本项目投资概算总额为83935.67万元，双方均以现金出资。我公司拟出资38760万元，其余由北京科航投资有限公司自筹解决。项目建成后，我公司拟将北京科航大厦地上一层至四层商业裙房开发为民生购物中心（暂定名），拟将酒店部分采取整体转让方式收回部分投资并获得回报。从区域位置、项目规模、收益预估等几方面分析，北京科航大厦项目是西安民生战略性进入首都市场的可供选择的较好项目。该项目计划于2006年12 月 31 日前竣工验收。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    （一）关联交易的主要内容

    甲方：西安民生集团股份有限公司，乙方：北京科航投资有限公司。

    1、投资款项的结算

    （1）本协议签署后5日内，甲方向乙方支付甲方出资总额的50% 。

    （2）本项目土建建至第四层时，甲方向乙方支付甲方出资总额的30%。

    （3）本项目验收完毕，交付使用前由甲方向乙方支付甲方出资总额的15%。

    （4）在办理房产证前，甲乙双方依据北京市房地局测量队实测的面积和审计决算的结果，经双方确认后以实际建设的成本进行决算，其剩余的5%尾款按多退少补的原则进行清算，由甲方在取得房产证时一次性付给乙方。

    2、项目的工作分工及进度安排

    （1）北京科航大厦的前期工作由乙方负责，甲方协助。

    （2）乙方负责以下工作包括但不限于以下各项：

    负责提供项目前期报建文件及资料，负责完成项目的拆迁、安置及补偿工作。

    负责项目的规划设计工作；负责制定建设计划和按设计要求组织施工；涉及甲方分得物业的设计方案应征询甲方同意。

    负责项目占地的规划报建、建审、立项、计划、招标等工作，按时完成《土地证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设施工许可证》、《房屋预售证》的办理。

    负责项目工程建设的发包工作。

    乙方应对监理公司实行招标并委托中标监理公司对本工程质量进行监督。

    负责施工现场的管理及协助甲方处理四邻关系。

    负责项目的整体供排水、供电、供暖、供气、通讯等配套工程的报装手续及建设。

    负责组织项目建设的竣工验收。

    3、物业交付的条件及管理

    （1）乙方应于 2006年12 月 31 日前将竣工验收合格的甲方拥有所有权部分交付甲方使用，该部分须达到本合同附件一的要求。

    （2）项目竣工验收时，甲、乙双方应共同参加与承包商、设计院、监理公司及市建委等相关部门的全面验收。

    （3）工程竣工合格验收后，乙方负责与甲方及建筑承包商、设计单位进行工程图纸移交工作。

    （4）工程竣工并验收合格后，应对项目成本进行审计，并依审计结果进行决算。

    （5）乙方负责办理北京科航大厦甲方拥有所有权部分的房产证，其发生的税费由甲方按规定承担。

    （6）项目建成交付使用后，由专业物业管理公司统一管理，具体合同另行签订。

    4、违约责任

    （1）甲方违反投资款项结算条款的有关规定，甲方应承担违约责任，按日向乙方支付协议概算总额的万分之五的违约金。

    （2）乙方违反物业交付条件及管理条款的有关规定，致使甲方不能按时接收物业，乙方每日按协议概算总额的万分之五的违约金予甲方作为补偿。

    （3）乙方违反物业交付条件及管理条款的有关规定，致使甲方不能按设计面积及规格接收，甲方有权单方终止协议，乙方除退还甲方全部联建资金外，应赔偿甲方相关损失。甲乙双方协商进行结构及面积设计调整除外。

    5、合同生效及争议解决的办法

    （1）本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行协商，并签订补充协议，其补充协议与本协议具有同等效力。协商不成时，任何一方有权向北京市仲裁委员会提请仲裁。

    （2）本协议需经甲方股东大会审议批准后，自甲、乙双方法定代表人签署之日起生效。

    （3）本协议一式四份，甲、乙双方各执两份。

    （二）定价政策

    按行业之可比当地市场价格，本项目投资概算总额为83935.67万元，最终需进行工程决算审定。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    该项目有助于我公司扩大在国内商业的知名度，增加在北京市的商业发展机遇、创建优良企业品牌，将为民生百货发展成全国连锁百货业的知名品牌奠定基础。但百货零售业竞争较为激烈，毛利率较低，投资回收期较长，同时，将面临作为北京商圈新进入者的竞争风险。酒店部分建成后，按照当地房产价格，公司出租或整体转让此部分，获得的利润空间较大。但在办理该宗土地使用权其他相关手续时，仍存在不确定因素。

    投入该项目的资金为我公司自有资金。投资该项目不会对我公司未来的财务状况及经营成果产生不良影响。为降低我公司投资风险，公司将按照合同约定公司出资的工程款应专款专用，不得挪作他用等条款的规定，组织人员每月对项目资金的使用情况和工程进度进行核实和了解。当联建方不能及时办理完相关报批手续或不能按时完成工程进度时，我公司有权立即终止协议。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事赵守国先生、苑羽鸣先生、胡东山先生认为公司与北京科航投资有限公司联建北京科航大厦的关联交易遵循了公允的原则，其审议和表决程序合规、合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。该项关联交易的实施将有助于公司扩大在国内商业的知名度，增加在北京市的商业发展机遇、创建优良企业品牌，将为民生百货发展成全国连锁百货业的知名品牌奠定基础。

    七、备查文件目录

    1、北京科航大厦联建协议；

    2、项目的可行性分析报告；

    3、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    4、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    

西安民生集团股份有限公司董事会

    二○○五年三月十五日