本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    西安民生集团股份有限公司2004年度第二次临时股东大会于2004年10月22日，在公司本部八楼808会议室召开，出席会议的股东及股东授权委托代表人数共5名，代表股份56,575,323股，占公司有表决权股份总数的28.01%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长詹军道先生主持。

    二、提案审议情况

    大会采取记名投票表决方式，逐项表决以下提案：

    1、审议通过了《关于与海航集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》。由于海航集团财务有限公司为本公司关联方,所以此次签订《金融服务协议》构成关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人海航集团有限公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。会议经审议，4,770,165票同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%，0票反对，0票弃权，同意与海航集团财务有限公司签订《海航集团财务有限公司金融服务协议》。协议签署后，将本公司原与银行发生的结算、金融、授信业务,改为凡在海航集团财务有限公司经营范围之内且本公司认为有利的业务均通过海航集团财务有限公司进行，授权本公司在海航集团财务有限公司存款余额不超过1.5亿元人民币，在海航集团财务有限公司贷款及融资租赁等综合授信额度控制在2亿元人民币以内。

    2、审议了《关于独立董事、董事、监事及董事会秘书津贴的方案》。会议经审议，56,575,323票同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%，0票反对，0票弃权，同意独立董事津贴5万元/年，董事津贴4万元/年，监事津贴2万元/年，董事会秘书津贴2万元/年。

    三、律师出具的法律意见

    陕西臻理律师事务所接受西安民生集团股份有限公司的委托，指派韩力律师参加2004年度第二次临时股东大会，并就本次临时股东大会的相关事宜出具法律意见书。律师出具的结论性意见为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    四、备查文件

    1、本次股东大会的记录及决议；

    2、本次股东大会的法律意见书。