本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    西安民生集团股份有限公司(以下称"公司")拟与海航集团财务有限公司(以下称"海航财务公司")签署《金融服务协议》。同意由海航财务向本公司及本公司控股子公司提供其经营范围内的金融服务。由于海航财务为本公司关联方,所以此次签订《金融服务协议》构成关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    海航财务公司是经中国银监会批准于2003年12月30日成立的非银行金融机构，为本公司股东海航集团有限公司之控股子公司，注册资本3亿元，注册地北京，法定代表人杨巨才，经济性质为有限责任。海航财务公司主要经营范围为协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位办理票据承兑与贴现；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

    三、关联交易标的介绍

    本公司与海航集团财务有限公司签订的金融服务协议的主要内容为(甲方为本公司,乙方为海航集团财务有限责任公司)：

    (一)金融服务业务

    1、在乙方不时获得银监会有关批复的前提下,乙方同意按甲方不时的要求或指示向甲方或甲方的子公司提供以下金融服务业务,具体有：

    （1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

    （2）经批准的保险代理业务；

    （3）对成员单位提供担保；

    （4）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

    （5）对成员单位办理票据承兑与贴现；

    （6）吸收成员单位的存款；

    （7）对成员单位办理贷款及融资租赁。

    2、乙方在为甲方或甲方的子公司提供上述金融服务业务的同时,必须遵守以下原则：

    (1)在乙方的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行；

    (2)在乙方的贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行；

    (3)除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。

    3、甲方有权在了解市场价格的前提下,结合自身利益决定是否与乙方保持合作关系,也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

    (二)资金统一结算业务

    1、针对甲方原来与国内各大银行发生的结算业务,凡在乙方经营范围之内且甲方认为对其有利的,均可给予乙方指示,通过乙方进行。

    2、乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结算业务管理。

    3、除由中国人民银行收取的结算手续费外,乙方均免费为甲方提供各类结算业务。

    (三)综合授信业务

    1、通过甲乙双方的通力合作，乙方可给甲方定期提供综合授信业务。

    2、授信的范围、项目、金额以及抵质押担保情况，由乙方做一揽子审批。

    3、甲方在综合授信范围之内的用款、提款，乙方将不再单项审批,直接办理相关用款、提款手续。

    4、在乙方的综合授信之下，根据存贷比要求，甲方应对乙方的结算量及其它方面的资金需求给予满足。

    (四)额度

    1、我公司在乙方存款余额不超过1.5亿元人民币。

    2、我公司在乙方贷款及融资租赁等综合授信额度控制在2亿元人民币以内。

    四、进行上述关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

    海航财务公司是依据《中华人民共和国公司法》、《企业集团财务公司管理办法》设立的、以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。

    通过与海航财务公司签订《金融服务协议》，将公司原来与国内各大银行发生的金融业务通过乙方进行，有利于公司、公司的控股子公司加强资金管理与控制，降低和规避经营风险；有利于公司、公司的控股子公司与海航集团有限公司及其他关联企业之间的结算业务；有利于公司、公司的控股子公司减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用,进一步提高资金使用水平和效益；同时，可为公司及公司的控股子公司提供多方面、多品种的金融服务，符合公司和股东的利益。

    公司董事会已注意到，由于海航财务公司受其经营规模及经营性质的限制，为保证公司的资金安全，控制风险，公司在乙方的定期存款到期前，公司董事会应对在海航财务公司的定期存款和结算存款的安全性进行实时关注，并采取相应措施，包括公司在乙方的定期存款到期前，责成公司财务部门提前做好通知及到期的解付工作或完备转存手续；公司在乙方的统一结算业务，必须在保证公司正常经营工作不受任何影响的情况下进行；公司同乙方的其他金融业务往来均应依照公司股东大会授权和董事会权限以及《公司对外担保管理办法》等规章制度进行规范运作。如乙方出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，乙方母公司有义务增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保证我公司的利益。

    五、独立董事的意见

    独立董事赵守国、苑羽鸣、胡东山认为：上述关联交易审议程序合法、有效,不存在损害全体股东利益的情况。公司应严格按照股东大会授权和董事会权限以及《公司对外担保管理办法》等规章制度进行规范运作，注意风险控制。

    

西安民生集团股份有限公司董事会

    二○○四年九月二十一日