本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    西安民生集团股份有限公司2004年度第一次临时股东大会于2004年9月17日，在公司本部八楼808会议室召开，出席会议的股东及股东授权委托代表人数共9名，代表股份56,600,812股，占公司有表决权股份总数的 28.02%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长詹军道先生主持。

    二、提案审议情况

    大会采取记名投票表决方式，逐项表决以下提案：

    1、审议并通过了《修改公司章程的议案》，修改后的《公司章程》全文可在中国证监会指定网站（www.cninfo.com.cn）查阅。经过表决，56,600,812票同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。

    2、审议并通过了《公司对外担保管理办法》，《公司对外担保管理办法》全文可在中国证监会指定网站（www.cninfo.com.cn）查阅。经过表决，56,600,812票同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%，0票反对，0票弃权。发 3、选举了公司第五届董事会董事及独立董事。公司第五届董事会由詹军道先生、马永庆先生、高建平先生、刘昆女士、赵守国先生、苑羽鸣先生、胡东山先生共七人组成；

    选举詹军道先生为公司第五届董事会董事，经过表决，56,600,812票同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%，0票反对，0票弃权；

    选举马永庆先生为公司第五届董事会董事，经过表决，56,600,812票同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%，0票反对，0票弃权；

    选举高建平先生为公司第五届董事会董事，经过表决，56,600,812票同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%，0票反对，0票弃权；

    选举刘昆女士为公司第五届董事会董事，经过表决，56,600,812票同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%，0票反对，0票弃权；

    选举赵守国先生为公司第五届董事会独立董事，经过表决，56,600,812票同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%，0票反对，0票弃权；

    选举苑羽鸣先生为公司第五届董事会独立董事，经过表决，56,600,812票同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%，0票反对，0票弃权；

    选举胡东山先生为公司第五届董事会独立董事，经过表决，56,600,812票同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%，0票反对，0票弃权；

    4、选举了公司第五届监事会股东代表监事。

    选举马长钊先生为公司第五届监事会股东代表监事，经过表决，56,600,812票同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%，0票反对，0票弃权；

    选举马超先生为公司第五届监事会股东代表监事，经过表决，56,600,812票同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%，0票反对，0票弃权；

    以上两名监事与经公司2004年8月9日职工代表大会选举产生的职工代表监事王养顺先生，共三人组成公司第五届监事会。

    三、律师出具的法律意见

    陕西臻理律师事务所接受西安民生集团股份有限公司的委托，指派韩力律师参加2004年度第一次临时股东大会，并就本次临时股东大会的相关事宜出具法律意见书。律师出具的结论性意见为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    四、备查文件

    1.本次股东大会的记录及决议；

    2.本次股东大会的法律意见书。