本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十五次会议于2004年8月30日，在西安市解放路103号公司本部八楼808号会议室召开，会议由董事长詹军道先生主持。会议应到董事11人，实到董事9人，2人因事请假，公司监事会召集人列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议审议并通过了《调整第五届董事会独立董事候选人的报告》，依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事中至少包括一名会计专业人士，将公司第四届董事会第二十四次会议审议的独立董事候选人薛来前更换为胡东山，并提交公司2004年第一次临时股东大会审议。公司2004年度第一次临时股东大会审议事项《选举第五届董事会董事及独立董事》中独立董事候选人薛来前更换为胡东山，其他事项均不变，会议如期召开。

    公司独立董事赵守国、何雁明、薛来前、苑羽鸣认为独立董事候选人胡东山具备担任上市公司独立董事的资格，符合《公司法》等有关法规及《公司章程》规定的任职条件，同意提交公司董事会及股东大会审议。独立董事候选人简历及声明、独立董事候选人提名人声明见附件。

    

西安民生集团股份有限公司董事会

    二○○四年八月三十日

    附：

    独立董事候选人简历

    胡东山，男，1972年3月出生，证券特许会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师。现任陕西三秦会计师事务所副总审计师，曾任陕西红旗水泥制品厂会计，陕西通达会计师事务所业务部经理，山西航空有限公司财务总监、五联联合会计师事务所合伙人。

    西安民生集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人胡东山，作为西安民生集团股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西安民生集团股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西安民生集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：胡东山

    二〇〇四年八月三十日

    西安民生集团股份有限公司独立董事提名人声明

    董事会现就提名胡东山为西安民生股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西安民生集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西安民生集团股份有限公司董事会独立董事候选人，董事会认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西安民生集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西安民生集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括西安民生集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    董事会保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，董事会完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：西安民生集团股份有限公司董事会

    二〇〇四年八月三十日