本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议于2004年8月12日，在西安市解放路103号公司本部八楼808号会议室召开，会议由董事长詹军道先生主持。会议应到董事11人，实到董事9人，2人因事请假，公司监事列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告和事项：

    一、《2004年半年度报告及摘要》，公司2004年半年度报告全文在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn，公司2004年半年度报告摘要，详见本报本公司今日公告2004-015。

    二、《修改公司章程的议案》，同意对章程做如下修改，并将提交公司股东大会批准。

    1、将章程中凡涉及总经理、副总经理、总会计师相应修改为总裁、副总裁、财务总监。将章程中“所在地中国证监会派出机构” 和“中国证监会西安证管办”修改为“中国证券监督管理委员会陕西监管局”；将章程中“公司股票上市的证券交易所”修改为“深圳证券交易所”。

    2、第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    国内商业、物资供销业、饮食服务、居民服务、信息咨询服务、仓储服务、生活服务、技术服务、机械制造、旅馆业、理发美容业、洗染业、摄影业、日用品修理业、机动车停车场、人力资源中介服务。

    分支机构经营：房地产开发、汽车清洗装潢、租赁、汽车出租、进出口业务、广告业务、文化娱乐服务、浴池业。

    专项审批项目领取许可证后经营。

    修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：国内商业、物资供销业、仓储服务、计算机软件开发、销售；企业管理信息咨询服务、机械制造、房地产开发、摄影服务。以下由分支机构经营：文化娱乐服务、旅馆、理发美容、浴池、洗染、日用品修理、机动车停车场、汽车清洗装潢、租赁、汽车出租、广告业务、人力资源中介服务、饮食服务。

    3、第二十条 公司的股本结构为：普通股20200.7024万股，其中发起人持有5656.2127万股，其他社会公众股股东持有14544.4897万股。

    修改为：公司的股本结构为：普通股20200.7024万股，其中发起人持有5656.2127万股，其他法人股股东和社会公众股股东持有14544.4897万股。

    4、第四十四条（一）董事人数不足《公司法》规定的最低法定人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二，即8人时；

    修改为：董事人数不足《公司法》规定的最低法定人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二，即五人时；

    5、第五十八条 董事会人数少于章程规定人数的三分之二，即8人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    修改为：董事人数不足《公司法》规定的最低法定人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二，即五人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    6、第一百二十三条 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一，即四人时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改为：（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一，即三人时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    7、第一百二十六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

    修改为：董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

    8、第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    修改为：董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面、传真或电子邮件的方式通知全体董事。

    9、第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话；通知时限为：会议召开三日前。如遇事态紧急，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载。……

    修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、电话、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开三日前。如遇事态紧急，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载。……

    10、第一百四十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    修改为：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电子邮件的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    11、第一百七十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。

    监事会设监事会召集人一名，由监事担任，以全体监事的过半数选举产生或者罢免。监事会召集人不能履行职权时，由监事会召集人指定一名监事代行其职权。

    修改为：公司设监事会。监事会由三名监事组成。

    监事会设监事会召集人一名，由监事担任，以全体监事的过半数选举产生或者罢免。监事会召集人不能履行职权时，由监事会召集人指定一名监事代行其职权。

    12、第一百八十一条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    修改为：监事会每年至少召开四次会议。会议通知应当在会议召开十日前以书面、传真或电子邮件的方式送达全体监事。

    13、第一百八十八条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    修改为：公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度财务报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成半年度财务报告，在每个会计年度第三个月结束、第九个月结束后的一个月内编制完成季度财务报告。

    14、第一百八十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

    （1）资产负债表；

    （2）利润表；

    （3）利润分配表；

    （4）财务状况变动表（或现金流量表）；

    （5）会计报表附注；

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。

    修改为:公司年度财务报告、半年度财务报告和季度财务报告的内容及格式，根据中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会相关制度要求进行编制。

    15、第二百零七条 公司召开董事会的会议通知，由董事会秘书或股证事务代表以电话或书面通知全体董事。

    修改为：公司召开董事会的会议通知，由董事会秘书或证券事务代表以电话、书面、传真或电子邮件的方式通知全体董事。

    16、第二百零八条 公司召开监事会的会议通知，由监事召集人或监事会干事以电话或书面通知全体监事。

    修改为：公司召开监事会的会议通知，由监事召集人或相关工作人员以电话、书面、传真或电子邮件的方式通知全体监事。

    17、第二百零九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，以被通知人签收回执日期为送达日期；公司通知以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达日期。

    修改为：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式发出的，以传真或电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达日期。同意对《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度的相关条款按修改后的《公司章程》进行相应修改。此议案将提交公司股东大会批准。

    18、同意对《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度的相关条款按修改后的《公司章程》进行相应修改。

    三、《第五届董事会董事候选人及独立董事候选人》，董事候选人为詹军道、马永庆、高建平、刘昆，独立董事候选人为赵守国、苑羽鸣、薛来前，候选人简历见附件1,独立董事提名人声明见附件2,独立董事候选人声明见附件3,公司独立董事赵守国、苑羽鸣、薛来前对上述提名表示同意，认为所提名候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》等有关法规及《公司章程》规定的任职条件，同意提交公司董事会及股东大会审议。独立董事何雁明表示弃权。

    四、《关于召开公司2004年度第一次临时股东大会的通知》，详见本报本公司今日公告2004-016。

    

西安民生集团股份有限公司董事会

    二○○四年八月十四日

    附1：

    候选人简历

    一、董事候选人

    詹军道，男，1949年出生，大专文化程度，高级政工师、高级经济师。曾任西安市石油公司党委书记、纪委书记，西安民生百货商店党委书记、纪委书记、西安民生集团董事长。现任本集团公司党委书记、董事长。

    马永庆，男，1955年出生，专科学历，1975年毕业于陕西财经学院。1983年至1992年在陕西省交通厅审计处工作，1992年至今任长安航空有限责任公司副总经理。

    高建平，男，1960年出生，工商管理硕士，高级政工师，高级经济师。曾工作于西安市商业贸易委员会、市委财贸部，先后任市商贸委市场处副处长、处长。现任西安市政协委员、西安民生集团董事、总经理。

    刘昆，女，1970年出生，大学本科文化程度。1992年7月毕业于杭州商学院，曾任民生集团纺织商场干事，鞋二商场经理助理，营销策划部副部长、货品部部长、总经理助理、卖场部长。现任西安民生集团监事、西安民生百货大楼总经理。

    二、独立董事候选人

    赵守国，男，1963年出生，西北大学经济学教授，任西北大学经济管理学院副院长，博士生导师，兼任陕西省决策咨询委员会委员，彩虹股份等公司独立董事。

    苑羽鸣，男，1939年出生，高级经济师。曾任人民银行延川支行会计股副股长、副行长、人民银行延安分行办公室主任、副行长、行长、人民银行陕西省分行办公室主任、副行长、党组副书记、行长、党组书记、外汇管理局陕西省分局局长、陕西省人大常委会常委、财经委主任委员等职。

    薛来前，男，1955年出生，研究员。曾任西北大学生物系党总支副书记、组织部副部长、党建研究室主任、党校常务副校长。现任西北大学经济管理学院党总支书记。

    附2：

     西安民生集团股份有限公司独立董事提名人声明

    董事会现就提名赵守国、苑羽鸣、薛来前为西安民生股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西安民生集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西安民生集团股份有限公司董事会独立董事候选人，董事会认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西安民生集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西安民生集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括西安民生集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    董事会保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，董事会完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：西安民生集团股份有限公司董事会

    二〇〇四年八月十四日

    附3：

     西安民生集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赵守国，作为西安民生集团股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西安民生集团股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西安民生集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：赵守国

    二〇〇四年八月十四日

     西安民生集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人苑羽鸣，作为西安民生集团股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西安民生集团股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西安民生集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：苑羽鸣

    二〇〇四年八月十四日

     西安民生集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人薛来前，作为西安民生集团股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西安民生集团股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西安民生集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：薛来前

    二〇〇四年八月十四日