本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十二次会议于2004年4月13日，在西安市解放路103号公司本部八楼808号会议室召开，会议由董事长詹军道先生主持。会议应到董事11人，实到董事8人，3人已委托其他董事代其行使表决权，公司监事列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告和事项：

    1、《公司2004年第一季度报告》，详见本公司本报今日公告2004-010；

    2、《公司对外担保管理办法》，并提请公司股东大会审议，详见本公司本报今日公告2004-011。

    

西安民生集团股份有限公司

    董事会

    二○○四年四月十五日

     西安民生集团股份有限公司对外担保管理办法

    第一章 总则

    第一条 为加强和规范西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，有效防范公司对外担保风险，保证公司资产的安全，根据国家有关法律法规，并结合公司的实际情况，制定本管理办法。

    第二条 公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚实、信用、互利的原则。

    第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及公司分支机构不得对外提供担保。

    第四条 公司不得以自身资产为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人债务提供担保。控股股东及其关联方不得强制公司为他人提供担保。

    第五条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。对外担保要求被担保方提供反担保措施，且反担保的提供方应具备实际承担能力。

    第二章 对外担保决策程序及职责

    第六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会在《公司章程》授权范围内享有对外担保的决策权，并管理和具体实施经股东大会通过的对外担保事项。

    第七条 公司董事会决定对外担保的单项或现有存续的累计担保金额不得超过《公司章程》对董事会风险投资的授权范围。超过《公司章程》规定权限的，董事会应提出预案，报请股东大会批准。

    第八条 公司董事会在为他人提供担保前（或提交股东大会表决前），应充分掌握被担保人的资信状况，全面分析担保事项可能出现的风险，并予以详尽披露。

    第九条 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并对违规或失当产生的损失依法承担连带责任。做出对外担保决议必须经董事会全体成员的三分之二以上同意。

    第十条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本管理办法。

    第三章 对外担保范围

    第十一条 对外担保范围包括：公司持股50%以上的控股子公司；与公司有业务往来且信誉良好的公司。被担保企业还应同时具备以下条件：

    1、资产负债率未超过70%；

    2、连续经营且盈利两年以上；

    3、提供的反担保措施具体、有效；

    4、以往贷款中没有逾期还贷记录，在银行的资信等级不低于AA级。

    第四章 对外担保程序

    第十二条 对外担保申请。被担保人提供担保申请书及有关资料。资料包括但不限于以下文件：

    1、营业执照、税务登记证、企业法人代码证书等；

    2、验资报告、贷款卡；

    3、连续三年的审计报告；

    4、最近半年的银行往来对账单；

    5、企业贷款申请书、公司章程、法定代表人身份证明、职务证明和简历；

    6、所需贷款项目的可行性研究报告及主管部门批件；

    7、反担保有关资料及公司要求提供的与担保项目有关的其他资料。

    第十三条 对外担保审核与评价。公司财务部门应对被担保人提供的资料进行调查和核实，并组织专业人员对项目进行评审并提出书面评审意见。初审通过后，将有关资料及书面评审意见报公司董事会或股东大会审批。

    第十四条 对外担保决策。公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议，依据财务部门提供的评价报告对项目的可行性进行表决，并将表决结果记录在案。股东大会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应回避表决，独立董事应发表独立意见。

    第十五条 对外担保实施。经股东大会或董事会审议决定同意担保的项目，为被担保方出具保函，并与被担保方签订《委托保证合同》、《反担保抵押合同》等法律文件。

    第十六条 对外担保的持续跟踪。公司在承保期内应定期调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等。若发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害担保人利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

    第五章 对外担保的合同管理

    第十七条 为他人提供担保，应订立书面合同。担保合同应依据《担保法》明确约定债权范围或限额、担保方式和担保期限。

    第十八条 担保合同管理的责任部门为公司计划财务部门，应指定专人妥善保管。

    第十九条 公司应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，每半年进行一次检查清理。

    第二十条 公司在办理担保业务后一周内，应向董事会书面报告，并通知财务部门做好相关账务处理工作。

    第六章 对外担保的信息披露

    第二十一条 股东大会或董事会应及时公告外对担保事项做出的决议。

    第二十二条 当出现被担保人债务到期后十个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后充分披露相关信息。

    第二十三条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况等进行专项说明，并发表独立意见。

    第七章 对外担保的档案管理

    第二十四条 要坚持对外担保档案管理与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。

    第二十五条 对外担保的档案管理要真实、准确。公司财务部门负责对被担保人进行信息跟踪，收集被担保人的财务资料和审计报告，定期分析财务状况及偿债能力，建立被担保人财务档案，定期向董事会报告。

    第二十六条 对外担保验收前，档案部门需完成对外担保的档案验收工作。

    第八章 责任追究

    第二十七条 公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的当事人追究责任，对因此而给公司造成损失的责令赔偿。

    第二十八条 公司为他人提供担保未按照《证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务的，或违反《证券法》和中国证监会有关规定的，公司及责任人受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。

    第二十九条 对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，相关责任人应承担连带责任。

    第九章 附则

    第三十条 本办法经公司股东大会讨论通过后实施。

    第三十一条 本办法解释权归公司董事会。