本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西安民生集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十一次会议于2004年3月23日上午，在西安市解放路103号公司本部八楼808号会议室召开，会议由董事长詹军道先生主持。会议应到董事11人，实到董事10人，1人已委托，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告和事项：

    1、《2003年度报告和报告摘要及董事会工作报告》。公司2003年度报告全文详见中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn，公司2003年度报告摘要，详见本公司本报今日公告2004-003；

    2、《2003年度利润分配预案》。2003年度公司净利润为24,319,357.26元。提取10%法定盈余公积金和10%法定公益金后，加年初未分配利润，可供股东分配的利润为76,084,565.38元。2003年利润分配预案为：以2003年末总股本202,007,024股为基数，拟向全体股东每10股派1.00元人民币（含税），不进行公积金转增股本。

    3、《关于聘用信永中和会计师事务所的议案》。由于更换大股东，统一对外委托审计相关业务。同意聘用信永中和会计师事务所，对我公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据年度审计事项支付相关费用，其费用应参照行业标准及业务量的变化协商决定。

    4、《关于调整公司机构设置的议案》。

    5、《关于聘任权稳延等担任公司高管的议案》。同意聘任权稳延担任西安民生集团股份有限公司副总经理，聘任张佩华担任西安民生集团股份有限公司总会计师，同时，免去权稳延西安民生集团股份有限公司总会计师职务，张佩华不再担任西安民生集团股份有限公司总会计师助理职务。独立董事何雁明、薛来前、苑羽鸣、赵守国对此表示同意。张佩华简历见附件。

    6、《公司经营者年薪制方案》。为增强公司经营者的经营责任感，完善激励机制，调动工作积极性，促进企业经营业务的健康发展，会议同意下列人员的年薪制方案：董事长基本年薪标准为20万元人民币／年，副董事长基本年薪标准为15万元人民币／年，总经理基本年薪标准为15万元人民币／年，副总经理基本年薪标准为12万元人民币／年，总会计师基本年薪标准为12万元人民币／年，监事召集人基本年薪标准为12万元人民币／年，董事会秘书基本年薪标准为10万元人民币／年。此方案需提交股东大会批准。

    7、《关于设立西安民生财富广场分店的议案》。会议同意设立西安民生财富广场分店，并授权公司有关部门开展有关筹备工作，批准租赁财富广场地上一至四层，总面积1.2万多平方米，经营百货，租赁期为15年，投入资金约为1180万元，预计前三年的经营净利润可达200万元以上。

    8、《关于西安民生房地产公司增资扩股情况报告》。依据公司对西安民生房地产有限责任公司的经营定位，为抓住西安当前房地产市场发展的有利时机，并增强企业的开发能力及抗风险能力，决定对房地产公司进行增资扩股，将注册资本由原来的2000万元人民币增加至10000万元人民币，决定吸纳海航建设开发有限公司（经改制更名为扬子江地产集团有限公司）和海南海航恒实房地产开发有限公司为公司新的股东，分别出资7000万元人民币和1000万元人民币，占增资扩股后公司总股本的70%和10%。西安民生集团股份有限公司占增资扩股后公司总股本的20%。截止2003年12月31日房地产公司的财务状况见本公司年度报告全文的有关内容。

    9、《关于海航集团收购公司国有股过渡期间的情况报告》。详见本公司本报今日公告2004-004。

    10、《投资者关系管理工作细则》。详见本公司本报今日公告2004-005。

    11、《董事会秘书工作细则》。详见本公司本报今日公告2004-006。

    12、《关于召开公司2003年度股东大会的通知》。详见本公司本报今日公告2004-007。

    

西安民生集团股份有限公司董事会

    二○○四年四月二十五日

    附件：张佩华简历

    张佩华，男，1971年出生，安徽财贸学院本科毕业，中国注册会计师。现任西安民生集团股份有限公司总会计师助理，曾任中国建设银行海南分行澄迈支行会计，海南国际财务有限公司财务部主任，海南航空股份有限公司财务核算中心副主任、主任。

     西安民生集团股份有限公司董事会关于海航集团收购公司国有股过渡期间的核查意见

    西安民生集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2004年3月23日在集团本部八楼808号会议室召开，会议应到董事11人，实到董事10人，1人因公出差，已委托其他董事。会议由董事长詹军道先生主持。

    会议审议了《关于海航集团收购公司国有股过渡期间的情况报告》，认为海航集团在收购过渡期间：未干预我公司经营决策；未对我公司人员独立、资产完整、财务独立产生影响，我公司具有独立经营能力，原有的采购、生产、销售和知识产权等均保持独立；未对我公司的资产进行处分，包括投资、担保、出售等；未占用、挪用我公司资金情况及其他损害我公司利益行为；未与我公司发生重大关联交易。公司委托西安希格玛有限责任会计师事务所对海航集团收购过渡期间的相关情况作出了的专项核查意见，认为我公司在过渡期间的经营状况没有发生重大变化，未发现收购人存在未清偿的对公司负债及未解除公司为其提供的担保或其他损害公司利益的情况。

    附：海航集团有限公司收购西安民生集团股份有限公司股权过渡期自查报告

    

西安民生集团股份有限公司董事会

    二○○四年三月二十五日

    附件：

     关于海航集团有限公司收购西安民生集团股份有限公司股权过渡期自查报告

    2003年5月27日，海航集团有限公司(以下称“本公司”)与西安市财政局就协议受让西安民生集团有限公司(以下称“上市公司”)5180.5158万股国家股事宜签署《股权转让协议》和《股权托管协议》。有关股权转让的详细情况，分别刊登在2003年5月28日、2003年11月7日、2004年3月6日的《证券时报》和巨潮互联网站www.cninfo.com.cn。经国家国有资产管理部门和中国证监会批准，本公司依法办理了股份过户手续，并于2004年3月11日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认。根据中国证监会《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》要求，现将收购上市公司股权过渡期间的自查情况报告如下：

    1、过渡期间，上市公司于2003年6月30日召开了2003年度第一次临时股东大会，同意常玉贵、张玉环、权稳延辞去公司董事，补选马永庆为公司董事，增选苑羽鸣、薛来前为公司独立董事。马永庆先生为本公司推荐董事，但本公司在上市公司董事会中并无控制地位，过渡期间本公司没有干预上市公司经营决策。

    2、过渡期间，本公司没有对上市公司人员独立、资产完整、财务独立产生影响；上市公司具有独立经营能力，原有的采购、生产、销售和知识产权等均保持独立。

    3、过渡期间，本公司没有对上市公司的资产进行处分，包括投资、担保、出售等。

    4、过渡期间，本公司无占用、挪用上市公司资金情况及其他损害上市公司利益行为；

    5、过渡期间，本公司没有与上市公司发生重大关联交易。

    特此报告。

    

海航集团有限公司

    二〇〇四年三月十二日

     西安民生集团股份有限公司董事会秘书工作细则

    第一章 总 则

    第一条 为规范西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》、证券交易所颁布的《上市公司董事会秘书管理暂行办法》、《股票上市规则》等有关法规以及公司章程，制定本细则。

    第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

    第二章 职 责

    第三条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任和相关待遇，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

    第四条 董事会秘书的主要职责：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）董事会秘书为公司与证券交易所、证券监管部门的指定联络人，负责准备和提交证券交易所、证券监管部门要求的文件；

    （三）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

    （五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

    （六）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

    （七）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

    （八）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

    （九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及规定等规章制度对其设定的责任；

    （十）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    （十一）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十二）证券交易所、证券监管部门要求履行的其他职责。

    第五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第三章 工作制度

    第六条 组织协调公司定期报告的编制工作，并在法定时间内按预先约定的时间披露定期报告。

    第七条 按照国家有关法律、法规和《上市规则》的规定及时披露临时报告。

    第八条 公司信息披露的公告文稿应当简洁、清晰、明了，不得出现关键文字或数字错误，公告文稿不得存在歧义、误导或虚假陈述。

    第九条 公司信息披露应做到内容完整、不存在重大遗漏，提供文件资料齐备，符合相关要求。

    第十条 公司信息披露应做到内容和程序符合现行法律、法规、准则及相关指引。

    第十一条 公司信息披露的文稿同电子文件应当一致。

    第十二条 公司信息披露应严格按照《公司信息披露管理办法》履行相关程序。

    第十三条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监事会的监督。

    第四章 法律责任

    第十四条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》第一百一十八条第（三）款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。

    第十五条 董事会秘书在履行职务时，出现违反有关公司法规、证券法规及证券交易有关规定的行为，或工作中给公司和投资者造成重大损失的情况发生，公司董事会将根据有关规定，建议证券交易所取消其任职资格，并免去其职务，情节严重者，建议证券交易所取消其今后从事上市公司董事会秘书的资格，并公告或根据证券交易所及国家有关部门的处罚意见书进行处罚。

    第十六条 董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会或该会指定的机构申诉。

    第十七条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的法律责任。

    第五章 附 则

    第十八条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家有关法律、法规的规定执行。

    第十九条 本细则由董事会负责解释和修改。

    第二十条 本细则自董事会通过之日起实施。

     西安民生集团股份有限公司投资者关系管理工作细则

    第一章 总 则

    第一条 为了加强西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者之间的信息沟通，保护投资者利益，根据《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》，特制定本工作细则。

    第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式增强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，实现本公司价值最大化和股东利益最化的战略管理行为。

    第三条 投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章和深圳证券交易所有关业务规则及公司《章程》、《信息披露管理制度》和本工作细则的规定。

    第四条 投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地反映公司的实际情况，体现公平、公正、公开的原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其它合法权益。

    第五条 投资者关系管理工作的对象是指股东、债权人和潜在投资者，资本市场各类中介机构及新闻媒体等。

    第六条 公司开展投资者活动时还应严格执行《公司信息披露管理办法》。

    第二章 组织机构及负责人

    第七条 投资者关系管理工作在公司董事会领导下开展工作，接受证券监督管理部门、深圳证券交易所及上市公司协会的管理和指导。

    第八条 公司董事会秘书为投资者关系管理工作负责人，全面负责投资者关系管理工作，其主要职责是：

    （一）负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动；

    （二）负责信息披露的审查和答复投资者提问的文字资料的审核；

    （三）负责对公司高级管理人员及相关人员进行投资者关系管理业务培训，结合投资者关系管理活动有针对性地进行业务指导；

    （四）联系安排新闻媒体对公司高级管理人员采访，组织公司新闻报道，筹备公司境内外推介的宣传活动；

    （五）持续关注和收集新闻媒体上有关本公司信息并及时反馈给公司董事会和管理层；

    （六）组织安排与其他上市公司、专业的投资者关系管理咨询公司进行业务交流。

    第九条 投资者关系管理日常工作机构为公司董事会办公室，其主要职责是：

    （一）跟踪收集国家新颁布的法律、法规以及监督管理部门最新监管动态；

    （二）制定投资者关系管理工作年度计划及活动方案并组织实施；

    （三）统计分析公司在册投资者情况，研究分析投资者的需求，为开展投资者关系管理活动提供依据；

    （四）审核整理公司各业务部门提供的信息资料；为参加投资者关系管理活动的相关人员提供所需资料；

    （五）收集并整理新闻媒体、互联网上有关本公司信息、投资者所反映的问题并及时反馈给公司董事会秘书；

    （六）负责公司投资者关系管理活动有关的文字、影像等资料档案的收集管理工作；

    （七）负责公司国际互联网信息网站（以下简称：公司网站）相关栏目的内容更新及网上信息披露工作，回答投资者的询问；

    （八）负责公司投资者咨询电话专线的接听，回复投资者的传真、信函以及邮寄投资者索取的资料。

    第十条 公司各部门应指定一名信息主管，负责本部门业务范围内相关信息的收集工作和配合开展投资者关系管理活动，并对所提供的信息的真实性、及时性、准确性和完整性负责。

    第三章 自愿性信息披露

    第十一条 公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法律、法规和规则规定应披露信息以外的信息。

    第十二条 公司进行信息自愿性披露应遵循公平原则。面向公司所有股东及潜在投资者，使其能在同等条件下获取信息，避免选择性信息披露。

    第十三条 公司遵循准确性原则，对公司经营等状况进行自愿性信息披露，实事求是地反映公司的实际情况，避免误导投资者。

    第十四条 公司进行自愿性信息披露应遵循诚实信用原则，做到事实准确、使用文字准确。在披露预测性的信息时，应以明确的警示性文字，具体说明风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

    第十五条 公司进行自愿性信息披露应遵循持续性原则。对已披露的尚未完结的事项，应持续和完整地履行披露义务；当情况发生变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整时，应对已披露的信息及时进行更正。

    第四章 投资者关系活动

    第十六条 公司应根据法律法规的要求，认真做好股东大会的安排组织工作，为中小股东参加股东大会创造条件。

    第十七条 为提高公司股东大会的透明性，公司可邀请新闻媒体参加，并对会议情况进行详细报道，也可利用互联网对股东大会进行直播。

    第十八条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，应注重使用互联网络，以提高沟通效率，降低沟通成本。

    第十九条 公司网站中的各类信息必须及时进行更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。

    第二十条 在公司网站中设立公司公告、规章、投资者关系等专栏，方便投资者查阅和咨询。

    第二十一条 对于公司网站相关栏目及电子信箱中涉及的比较重要的或带有普遍性的问题及答复，公司应加以整理后在公司网站中以显著方式登载。

    第二十二条 公司认为必要的时候，可以定期举行分析师会议、业绩说明会或路演活动，扩大与投资者的沟通。

    第二十三条 根据投资者的要求，公司可与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，提供当面交流的机会。

    第二十四条 公司在开展投资者关系管理活动时可以尽量安排投资者到公司现场参观，以增强投资者对公司的了解。

    第二十五条 公司通过投资者咨询电话专线、传真、信函、网站、电子邮件等方式，开展日常投资者关系管理活动。

    第二十六条 公司应努力为中小投资者参加投资者关系管理活动创造条件；为分析师和基金经理的考察和调研提供便利。

    第五章 相关机构

    第二十七条 公司可以聘请专业的投资者关系顾问咨询机构，策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训，危机处理等事务。

    第二十八条 公司在聘用投资者关系顾问时，将避免聘用同本公司有竞争关系的公司所聘用的同一家顾问公司或个人。

    第二十九条 公司以现金方式支付投资者关系顾问的报酬，并不以其他方式进行支付和补偿。

    第三十条 公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信息。

    第三十一条 对于公司向分析师或投资经理所提供的相关资料和信息，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。

    第三十二条 公司应避免出资委托证券分析师发表表面上独立的分析报告。如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告，应在刊登时在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。

    第三十三条 公司不能向投资者引用或分发分析师的分析报告。

    第六章 附 则

    第三十四条 由于工作失职，导致投资者关系管理工作失误，给公司造成严重影响或损失时，按《公司信息披露管理办法》的有关规定进行处罚。

    第三十五条 本细则由董事会负责解释和修改。

    第三十六条 本细则自董事会通过之日起实施。