每日必读上市公司名称：西安民生集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：西安民生
股票代码：000564
收购人名称：海航集团有限公司
收购人注册地址：海口市海秀路29号
收购人通讯地址：海口市海秀路29号海航证券部
联系电话：0898-66739659
收购报告书签署日期：2004年02月17日
特别提示
（一）收购人与西安市财政局于2003年5月27日就在本次收购完成前将持有的西安民生5180.5158万股国家股委托给海航集团有限公司管理的事宜签署的《股权托管协议》已经于2003年10月23日终止。
收购人声明
(一)收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称＂《收购办法》＂)及相关的法律、法规编写本报告；
(二)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了海航集团有限公司（以下简称“收购人”）所持有、控制的西安民生集团股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制西安民生集团股份有限公司的股份；
(三)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
(四)本次收购行为尚须经中国证券监督管理委员会核准，并经国务院国有资产管理委员会批准后方可实施；
(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
在本报告书中,除另有说明,下列简称作如下释义：
收购人、受让方：指海航集团有限公司；
出让方：西安市财政局(原西安市国有资产管理局)；
西安民生：指西安民生集团股份有限公司；
本次收购：指海航集团有限公司协议受让西安市财政局(根据西安市市委市发[2002]8号文第（三）14条“保留市财政局，不再保留市国有资产管理局，其职能并入市财政局”之规定，西安市财政局取得原西安市国有资产管理局持有的上述股权，成为西安民生第一大股东)持有的西安民生5180.5158万股国家股的行为(占西安民生总股本的25.65%)；
拟转让股份：指海航集团有限公司拟协议受让西安市财政局持有的西安民生25.65%的国家股共计5180.5158万股；
收购完成：西安市财政局持有的西安民生5180.5158万股股权在登记结算公司过户至海航集团名下；
登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
《股权转让协议》：指海航集团有限公司与西安市财政局于2003年5月27日就协议受让西安市财政局持有的西安民生5180.5158万股国家股事宜签署的《股权转让协议》；
《股权托管协议》：指海航集团有限公司与西安市财政局于2003年5月27日就在本次收购完成前将持有的西安民生5180.5158万股国家股委托给海航集团有限公司管理的事宜签署的《股权托管协议》，该托管协议已经于2003年10月23日终止；
元：指人民币元。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况：
1、收购人名称：海航集团有限公司
2、法定代表人：陈峰
3、注册地址：海口市海秀路29号
4、注册资本：10080万元
5、设立日期：1998年4月16日
6、营业执照号码：4600001001585
7、机构组织代码证号码：460000-055129-1
8、企业类型及经济性质：有限责任公司
9、经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；房地产投资及开发；飞机及航材进出口贸易（凭许可证经营）；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。
10、经营期限：1998年4月16日至2008年4月16日
11、税务登记证号码： 460100708866504
12、.股东及持股比例：海南交管控股有限公司，持有70%的股权；广州建运投资有限公司，持有30%的股权
13、联系方式：
通讯地址：海口市海秀路29号
邮政编码：570206
联系电话：0898-66739659
二、收购人介绍及控制关系
1、收购人介绍
海航集团是2000年1月经国家工商行政管理局批准组建，以航空运输业为主体，向上下游产业延伸发展而成的集航空运输业、酒店旅游业、机场管理业和其他相关产业为一体的企业集团。
2、收购人(海航集团有限公司)由两名法人股东共同出资设立，其中：海南交管控股有限公司持股70%；广州建运投资有限公司持股30%。
3、收购人产权架构及控制关系图
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│中国航空技│ │海南赛格实│ │海南光大││国泰证│ │个人│
│术进出口深│ │业股份有限│ │国际投资││券有限│ │股东│
│圳公司 │ │公司 │ │公司 ││公司 │ │ │
└┬────┘ └─┬───┘ └┬───┘└─┬─┘ └─┬┘
│3.60% │2.40% │1.80% │1.70% │32.51%
│ │ │ │ │
│ │ │ │ │
↓ ↓ ↓ ↓ ↓
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↓
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│其他││海南赛格││中国信达资││海南││海南││Bharat││R.J. │
│股东││国际信托││产管理公司││金城││省国││Bhise ││Conrads │
└┬─┘│投资公司││海口办事处││ ││资局││ ││ │
│ └─┬──┘└┬────┘└┬─┘└┬─┘└─┬─┘└──┬─┘
│42.01% │10.01% │10.79% 37.156% │ ↓98% ↓2%
│ │ │ │ │ └──┬──┘
│ │ │ │ │100% │
↓ ↓ ↓ ↓ │ │
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│ │ │
↓ ↓ ↓
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│机场股份 │ │海南金城 │ │千江源香港│
└──┬──┘ └───┬─┘ └─┬───┘
│99% │1% │
↓ ↓ │100%
└───┬─────────┘ │
↓ ↓
┌────┐ ┌──┴───┐ ┌──────┐ ┌┴────┐
│海南交管│ │三亚凤凰机场│ │三亚凤凰机场│ │洋浦恒升 │
└─┬──┘ └────┬─┘ └───┬──┘ └──┬──┘
│21% │79% │75% │25%
↓ ↓ ↓ ↓
└─── ──┬────┘ └────┬── ┘
↓ ↓
┌─┴──┐ ┌─┴──┐
│广州建运│ │海南交管│
└──┬─┘ └─┬──┘
↓30% ↓ 70%
└─────── ─┬───────┘
↓
┌─┴──┐
│海航集团│
└────┘
（* 个人股东指机场股份个人股股东，截至2003年底，机场股份个人股股东为3177人，其中最高持股数为11.4万股，最低持股数为342股。海航集团董、监事及高管人员未持有机场股份的股权。）
4、收购人股东介绍
三亚凤凰国际机场有限责任公司 原名为三亚凤凰国际机场总公司，于1993年8月15日经海南机场股份有限公司琼机股字[1993]10号文批准成立，注册资本2亿元人民币，公司注册地为海南省三亚市三亚凤凰国际机场。2000年6月1日，三亚凤凰国际机场总公司改制为股份制企业，更名为三亚凤凰国际机场有限责任公司，注册资本变更为20亿元人民币，海南机场股份有限公司以对凤凰机场建设和经营投入的19.35亿元投入新公司，计198000万股，占99%，海南省财政厅以3000万元的债权转为2000万股权，占1%。公司的营业范围包括：航空运输业、旅游业、房地产开发经营等。公司经营的凤凰机场已与境内外26家航空公司建立了地面代理、客货销售代理等合作关系，已开通国内外航线35条（其中国际、地区航线15条），与国内包括香港、澳门在内的20多个大中城市实现定期通航。
海南机场股份有限公司 是于1993年由海南凤凰机场总公司作为发起人，定向募集成立的股份公司，注册资本9.94亿元，注册地为海南省海口市海府路12号。海南凤凰机场总公司作为国有股股东于1999年将其持有的海南机场股份有限公司的所有股权委托给海南金城国有资产管理公司管理。其他主要法人股股东为：中国信达资产管理公司（持股10.76%）、海南赛格国际信托投资有限公司（10.04%）。
海南金城国有资产管理公司 海南省国资局全资持有的代表海南省国资局行使海南省内企业国有出资人权力的机构。
中国信达资产管理公司 是经国务院以及中国人民银行批准，并经国家工商行政管理局注册登记，于1999年4月20日在北京正式成立的金融资产管理公司。主要进行收购并经营中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产、追偿本外币债务、对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组、本外币债权转股权，并对企业阶段性持股、 资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销、发行金融债券，向金融机构借款、财务及法律咨询，资产及项目评估、中国人民银行、中国证券监督委员会批准的其他业务活动。
千江源投资有限公司(Headstreams Investment Company Limited) 为一家投资控股公司，并无实际业务。公司成立于2000年12月15日,注册资本200万港元，注册地址为香港上环干诺道中200号。
Bharat Bhise:男，现任Chaterjee-Soros Aviation Inc.的行政副总裁，毕业于纽约大学并获得MBA及国际财务的高级专业学位。Bhise先生是一位在国际航空业，尤其在货运航空、货运飞机、管理及后续市场产品方面有着丰富经验的投资经理。1982年至1985年，Bhise先生担任U.B.Group美国办事处总经理兼首席执行官；1989年至1994年，任Smith Wilson company Inc.和Smith Wilson Avi－ation Services Inc.(一家策划飞机租赁计划的公司)总裁兼首席执行官；1994年加入Chateterjee Group。自2000年5月，Bhise先生担任 Freighter Conversion Partners (简称“FCP”)的负责人，主要为投资者管理航空相关资产方面的基金。
Robert J. Conrads先生:男，现任 Voyager Capital Group董事长，拥有乔治亚州工业学院原子物理硕士学历及哈佛商业学院MBA学历。Conrads先生早年在美国原子能委员会和国际科学基金会从事原子物理与分子物理的研究工作；1974年至1986年，Conrads先生在麦肯锡工作，曾任工业运作委员会董事；自1986年至1993年7月， Conrads先生先后担任 Kidder, Peabody的执行董事，随后在第一波士顿位于纽约的国际投资银行总部任职；1994年1月至1997年1月间，Conrads先生先后在Indigo America担任首席执行官，担任Indigo与NV（一家在以色列拥有制造业的荷兰电子出版公司）的执行副总裁、财务总监及联合董事会成员。
三、行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况：
1、收购人自设立以来，无受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、收购人董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
姓名 职务 国籍 长期 是否有其它
居住地 国家居留权
陈峰 董事长 中国 中国 否
王健 副董事长 中国 中国 否
陈文理 董事 中国 中国 否
谭向东 董事 中国 中国 否
李清 董事 中国 中国 否
刘嘉旭 董事兼CEO 中国 中国 否
李先华 董事 中国 中国 否
胡杰 监事 中国 中国 否
杜小平 监事 中国 中国 否
何家福 监事 中国 中国 否
朱卫军 财务总监 中国 中国 否
前述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况：
海航集团有限公司持有海南航空股份有限公司(股票代码600221、900945)7.31%的股权，为海南航空第二大股东；持有海南美兰机场股份有限公司(H股股票代码：00357)0.7%的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份情况
在《股权转让协议》签署日,收购人、收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人均不持有、控制西安民生的股份；在本次收购完成后,收购人将直接持有西安民生5180.5158万股股份,占西安民生总股本的25.65%,成为西安民生第一大股东。在本次收购完成后,收购人与其关联人、其他自然人、法人或者组织没有就本次收购后西安民生其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系,收购人不对西安民生的其他股份表决权的行使产生影响。
除上述持股情况外，收购人不存在其他持有或控制上市公司股份的情况。
二、本次股权转让的有关情况
1、本次收购采用协议转让方式，股权转让协议主要内容如下：
转让方：西安市财政局
受让方：海航集团有限公司
转让股份的数量：5180.5158万股，占西安民生集团股份有限公司总股本的25.65%；
股份性质：本次转让前为国家股；转让后为社会法人股。
定价依据及转让价款：以西安民生集团股份有限公司经审计的2002年审计报告中每股净资产2.694元为基准上浮22%，确定每股转让价格为3.2866元，以此计算转让价款总计17026.2832万元。
转让价款支付方式：以货币资金支付。
协议签订时间：2003年5月27日
生效时间：协议签署并经国家国有资产管理部门核准后生效。
2、其它安排
西安市财政局与收购人在签署《股权转让协议》的同日签署了《股权托管协议》,西安市财政局将拟转让的股份托管给收购人,托管期限自《股权托管协议》签署之日起至托管股份在登记结算公司过户至收购人名下或国家国有资产管理部门决定不批准之日止。在托管期限内, 西安市财政局委托收购人行使除股权处置权以外的全部股东权利。
2003年10月23日，西安市财政局与收购人终止了《股权托管协议》，仍由西安市财政局行使全部的股东权利。
3、本次股权转让实施后，收购人将持有上市公司股份5180.5158万股，占股本总额的25.65%。
三、本次股权转让已获得国家国有资产管理部门的批准。
四、收购人持有的上市公司股份不存在其他权利限制情况。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人在提交报告之日起前六个月内没有买卖西安民生挂牌交易股份的行为。
二、经向中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询，海航集团监事胡杰之妻钟燕玲于2003年5月20日、22日在银河证券北京月坛营业部购入“西安民生”流通股2000股，5月26日卖出1000股，于2003年6月3日、24日，7月30日，8月18日在银河证券北京月坛营业部分四次共购入“西安民生”流通股3500股。
三、除上述信息外，收购人及收购人的控股股东及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前的六个月内没有买卖西安民生挂牌交易股份的行为。收购人的控股股东、上述人员直系亲属未参与收购决定、未先于社会公众知悉有关收购信息。
第五节 与上市公司之间的重大交易
收购人的各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前二十四个月内,未与下列当事人发生以下交易：
1、 与西安民生及其关联方进行合计金额高于3000万元或者高于西安民生最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、 与西安民生的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、 对拟更换的西安民生公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、 正在签署或者谈判对上市公司有重大影响的其他的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
一、本次股权转让的标的
收购人拟受让西安民生第一大股东西安市财政局持有的国有法人股5180.5158万股，交易价格定为3.2866元/股，交易金额为17026.2832万元。
二、本次股权转让的资金来源及支付方式
本次股权转让所需资金全部为收购人自有资金。自《股权转让协议》签署5日内海航集团有限公司向西安市财政局支付股权转让款8513.1416万元；自《股权托管协议》签署起5日内，海航集团有限公司向西安市财政局支付所剩股权转让款8513.1416万元。
三、收购人在本次股权转让中所涉及的资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
第七节 后续计划
一、收购人收购西安民生的经营计划
1、收购完成后,收购人将成为西安民生的第一大股东并取得实际控制权,在此情况下,收购人尚无继续购买西安民生股份的计划；收购人计划长期持有本次收购的股份。
2、西安民生的百货零售属于传统行业，其经营相对稳定，“民生”品牌属于老字号，在西安乃至西北地区具有良好的信誉度和影响力，收购完成后，收购人不会改变上市公司的主营业务。重组后，西安民生将引入新型的管理体制和经营机制，着重发展百货连锁和仓储式销售等多种业态，通过自营、合资或者参股等多种方式进行区域化扩张，立足陕西，辐射周边省份，争取在3－5年内，发展成为具有全国影响力的百货零售企业。
3、收购完成后，收购人将在不影响主营业务的情况下，对上市公司现有的民生百货大楼在建部分楼层等非经营性或低效资产实施剥离和置换，相应地注入盈利能力较强的酒店、旅行社等优质资产，充分发挥收购人与西安民生在主营业务方面的互补优势，完善西安民生的产业组合，提高其盈利能力。
二、董事会、监事会、高管人员的调整计划
1、2003年5月27日西安市财政局与收购人签订《股权转让协议》，2003年双方同意终止《股权转让协议》，在此期间，西安民生于2003年6月30日召开了2003年度第一次临时股东大会，同意常玉贵、张玉环、权稳延辞去公司董事，补选马永庆为公司董事，增选苑羽鸣、薛来前为公司独立董事。马永庆先生为收购人推荐董事，但目前收购人在西安民生董事会中并无控制地位。
收购人在完成收购后将就改组董事会和监事会提议召开西安民生董事会和临时股东大会，选举产生西安民生董事会和监事会成员。
2、在收购人提议改组西安民生董事会和监事会前，西安民生的董事会不得作出有损西安民生利益的决议, 西安市财政局应及时将西安民生董事会讨论的事项通告收购人。
3、新一届董事会将按照西安民生公司章程的规定投票选举西安民生新任董事长。
4、收购人将向西安民生推荐总经理、财务负责人候选人,董事会将重新聘任西安民生的总经理、财务负责人。
5、候选人简况
(1)董事候选人：
詹军道：男，1949年出生，大专文化程度，高级政工师、高级经济师。现任西安民生党委书记、董事长。曾任西安市石油公司党委书记、纪委书记，西安民生百货商店党委书记、纪委书记、西安民生董事长、总经理。
石永利：男，1959年出生，工商管理硕士（MBA）在读，高级会计师。现任西安民生副董事长。曾工作于西安市商业贸易委员会、市委财贸部，任民生集团第一、二、三届董事、副总经理。
高建平：男，1960年出生，工商管理硕士（MBA）在读，经济师。现任西安民生董事、总经理。曾工作于西安市商业贸易委员会、市委财贸部，先后任市商贸委市场处副处长、处长。
赵守国：男，1963年出生，西北大学经济学教授，任西北大学科学研究处副处长、企业发展中心副主任，西北大学MBA学科建设关键岗位教授，入选陕西省第四批“三五”人才计划，获得中国证券监管委员会和清华大学经济管理学院《上市公司独立董事培训班》结业证。兼任陕西省高新技术企业改制无形资产评议专家，陕西省工商业联合会特约执行委员会特约顾问，西安市体制改革研究会理事，西安企业管理教育研究会理事，国家自然科学基金管理科学部同行评议成家，陕西省人才流动素质评价委员会专家，陕西省青少年研究中心特邀研究员，陕西发展研究院研究员，西安市社会科学院特邀研究员，铜川市、华阴市、未央区、周至县人民政府经济顾问，《劳动者》杂志客座教授，《税收与社会》杂志经济顾问。现任西安民生独立董事。
苑羽鸣：男，1939年出生，高级经济师。曾任人民银行延川支行会计股副股长、股长、人民银行延安分行办公室主任、副行长、行长、人民银行陕西省分行办公室主任、副行长、党组副书记、行长、党组书记、陕西省人大常委会常委、财经委主任委员等职。(独立董事候选人)
薛来前：1955年出生，西北大学研究员。曾任西北生物系团总支书记、党总支书记、西北大学组织部副部长、西北大学党建研究室主任、组织部副部长、西北大学党校副校长、西北大学经济管理学院党总支书记。(独立董事候选人)
刘丹：男，1971年出生，大学本科学历，1993年毕业于中南财经大学。先后任海南航空股份有限公司计财部收入结算处项目经理、副经理、经理、计财部总经理、长安航空有限公司财务总监、中国新华航空公司财务总监、海航集团有限公司计财部总经理。
刘宏方：男，1963年出生，专业学历，1987年毕业于北京广播电视大学电气工程专业。先后任海航集团北京办事处副主任、主任、海航集团采购与与供应部总经理助理、副总经理、总经理。
(2)监事候选人：
胡 杰：男，1965年出生，大学本科学历，1994年毕业于中央学校经济管理专业。曾先后在中国人民解放军63军、民航北京管理局团委、民航华北局团委、民航华北局宣传部任职。2001年至今先后任海航集团战略发展研究室主任、海航集团办公室主任、海航集团执行总裁助理。
李 泉：男，1963年出生，大学本科学历，1985年毕业于中国民航学院。曾先后任海航股份宁波基地副总经理、总经理、海南中亚通用航空公司总经理、长安航空有限公司副总经理。
杨涵涛：男，1970年出生，专业学历，1991年毕业于中国民航学校。曾先后任海南航空股份有限公司营运部运输业务值机室副主任、海口航站值机室主任、市场销售部销售业务室业务处经理、市场销售部深圳营业部经理、香港、澳门办事处经理、海航集团(香港)有限公司常务副总裁、长安航空有限责任公司总经理助理、海航股份人力资源部副总经理。
王养顺：男，1964年出生，大专文化程度。曾任民生集团审计部审计员、副部长。现任西安民生监事、审计部部长。
刘昆：女，1970年出生，大学本科文化程度。1992年7月毕业于杭州商学院，曾任民生集团纺织商场干事，鞋二商场经理助理，营销策划部副部长、货品部部长。现任西安民生监事、总经理助理、卖场部长。
(3) 高级管理人员
高建平：简历同上。
常玉贵：男，1957年出生，大专文化程度，经济师。1980年5月到民生百货商店工作，先后任业务干事、商场经理，业务科科长，团总支书记，西安民生董事、总经理助理。现任西安民生副总经理。
张玉环：女，1956年出生，大专文化程度，经济师。曾任西安市民生百货大楼商场副经理、经理，西安民生董事、总经理助理。现任西安民生副总经理。
马明庆：男，1958年出生，大专文化，统计师。1976年高中毕业到陕西乾县插队，1978年到内蒙古包头市86597部队服役，1982年到西安民生百货商店工作，曾任团总支书记、商场经理、体改办主任，证券部经理等职。现任西安民生董事会秘书兼董事会办公室主任。
6、在本次收购完成后,收购人与西安民生其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
三、组织机构及管理制度的调整
收购人将在保持公司经营稳定的前提下,协助西安民生转变经营机制和管理理念，建立激励和约束机制相结合的分配体制，不断提高公司员工的工作激情和创造力，实现公司向现代企业的转变。
四、公司章程的修改
根据章程第二百三十条的规定，关于公司董事会构成人数、独立董事人数发生了变化，与公司章程记载的事项不一致，公司将对有关条款做出相应修改。
五、收购人没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购实施后，收购人将不会对上市公司人员独立、资产完整、财务独立产生影响；上市公司具有独立经营能力，现有的采购、生产、销售和知识产权等均将继续保持独立。
收购人与上市公司之间不存在持续的关联交易，收购人将严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，履行其权利和义务。
二、由于收购人与上市公司之间在经营范围方面完全不同，因此本次股权转让实施后不会出现同业竞争。
第九节 收购人的财务资料
收购人设立于1998年4月16日，根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则16号的规定，现披露收购人海航集团有限公司2000年(未经审计)、2001年(未经审计)、2002年(经审计)、2003年（未经审计）的财务报表（附后）。
收购人最近三年的财务报表
编制单位：海航集团有限公司 （单位：元）
项目 2003 年 2002 年
（未审计） （经审计）
货币资金 4,560,560,885.77 2,712,899,946.79
短期投资 268,040,000.00 6,040,000.00
应收股利 1,225,149.36 1,225,149.36
应收帐款 365,536,367.36 626,354,690.49
预付帐款 1,013,178,021.37 82,530,266.00
应收补贴款 0 0.00
其他应收款 2,476,406,582.28 1,505,751,260.84
存货 1,518,558,720.46 1,463,062,749.97
待摊费用 57214548.40 62,533,042.04
待处理流动资产净损失 0 1,926,496.86
其他流动资产 0 0.00
流动资产合计 10,260,720,275.00 6,462,323,602.35
长期投资 1,656,618,424.41 1,472,639,191.81
固定资产原价 18,698,157,026.72 17,310,108,806.69
减：累计折旧 3,093,866,863.14 2,721,492,954.72
固定资产减值准备 743,563.07
固定资产净值 15,603,546,600.51 14,588,615,851.97
在建工程 2,427,876,017.78 2,180,978,642.20
固定资产清理 2,191,532.39 2,295,168.35
待处理固定资产净损失 0 0.00
固定资产合计 18,033,614,150.68 16,771,889,662.52
无形资产 557,796,685.38 536,994,662.42
开办费 28,834,884.05
长期待摊费用 940,452,770.03 613,107,533.37
其他长期资产 236,766,911.96 323,850,842.49
无形及其他资产合计 1,735,016,367.37 1,502,787,922.33
递延税款借项 4,500,000.00
资产总计 31,690,469,217.46 26,209,640,379.01
短期借款 4,688,738,641.91 3,109,535,646.78
应付票据 661,683,416.81 266,541,012.23
应付帐款 361,039,013.94 390,200,643.69
预收帐款 483,453,719.26 -3,649,036.36
代销商品款 801,816.93
应付工资 22,811,920.23 4,362,199.36
应付福利费 24,847,161.27 16,756,945.48
应付股利 49,229,724.61 120,548,641.70
应交税金 133,455,381.88 155,390,808.98
其他应交款 154,108,160.16 267,196,326.09
其他应付款 1,482,871,781.14 1,364,911,382.26
预提费用 614,963,686.47 336,914,942.85
国内票证结算 54,711,070.66
一年内到期长期负债 18,948,521.26 993,880,624.00
其他流动负债 999,667,881.91 575,664.89
国际票证结算 4,048,174.00
未交民航基础建设基金 0.00
流动负债合计 9,798,014,854.23 7,082,726,863.54
长期借款 12,952,513,150.15 9,958,005,856.91
长期应付款 3,442,652,695.19 3,214,861,413.32
专项应付款 20,000,000.00 24,000,000.00
其他长期负债 344,475,348.16 563,323,817.10
长期负债合计 16,759,641,193.50 13,760,191,087.33
递延税款贷项 0 1,575,919.54
负债合计 26,557,656,047.73 20,844,493,870.41
少数股东权益 1,406,152,126.90 1,067,223,359.80
实收资本/股本 2,288,371,497.00 2,288,371,497.00
资本公积 1,616,945,218.66 1,326,349,199.90
盈余公积 241,960,576.74 192,787,532.63
其中：公益金 79,738,758.81 55,247,151.68
未分配利润 -420,616,249.57 490,414,919.27
股东权益合计 3,726,661,042.83 4,297,923,148.80
权益合计 5,132,813,169.73 5,365,146,508.6
负债及股东权益总计 31,690,469,217.46 26,209,640,379.01
主营业务收入 4,796,525,942.46 5,963,579,648.42
减：折扣与折让 - 91,190,797.48
主营业务收入净额 4,796,525,942.46 5,872,388,850.94
减：主营业务成本 4,480,330,311.63 4,031,867,932.80
主营业务税金及附加 77,481,018.83 191,089,649.18
主营业务利润（亏损以“-” 238,714,612.00 1,649,431,268.96
号表示）
加：其他业务利润 63,434,603.35 119,314,740.18
（亏损以“-”号表示）
减：存货跌价损失
营业费用 335,339,803.46 388,317,476.08
管理费用 527,109,555.39 457,987,453.16
财务费用 551,824,946.09 605,079,090.23
机场服务费
营业利润（亏损以“一”号 -1,112,125,089.59 0.00
表示） 317,361,989.67
加：投资收益 269,918.14 -16,768,546.31
（亏损以“一”号表示） 6,971,534.06
补贴收入 6,242,100.40 7,937,745.88
营业外收入 3,290,077.44 7,535,761.04
减：营业外支出 17,990,798.93 307,966,962.26
利润总额（亏损以“一”号 -1,120,313,792.54 16,563,941.33
表示）
减：所得税 13,893,662.44 291,403,020.93
少数股东收益 -91,101,883.05 46,617,138.29
净利润（亏损以“一”号表 -1,043,105,571.92 244,785,882.64
示）
项目 2001 年 2000 年
（未经审计） （未经审计）
货币资金 855,317,040.40 430,497,400.49
短期投资 3,415,000.00 23,000,000.00
应收股利 4,347,204.21 0.00
应收帐款 426,548,704.64 398,623,308.46
预付帐款 674,484,735.25 211,146,282.84
应收补贴款 1,382,906.00 0.00
其他应收款 1,921,110,023.50 1,434,933,087.06
存货 1,085,036,609.11 646,971,232.16
待摊费用 96,737,125.23 45,021,181.70
待处理流动资产净损失 19,046,873.54 9,745.46
其他流动资产 4,996,259.88 -238,900.00
流动资产合计 5,092,422,481.76 3,189,963,338.16
长期投资 1,034,468,928.01 417,254,017.95
固定资产原价 12,082,130,417.59 7,550,385,794.20
减：累计折旧 2,050,618,686.52 836,190,066.57
固定资产减值准备
固定资产净值 10,031,511,731.07 6,714,195,727.63
在建工程 3,479,307,667.99 2,023,420,641.92
固定资产清理 100,719,239.94 342,546.10
待处理固定资产净损失 -2,788,104.72 27,178.89
固定资产合计 13,608,750,534.28 8,737,986,094.54
无形资产 571,354,325.32 1,281,701,343.09
开办费 5,213,246.64 32,134,450.50
长期待摊费用 463,938,612.79 459,405,178.71
其他长期资产 16,211,693.43 1,470,466.41
无形及其他资产合计 1,056,717,878.18 1,774,711,438.71
递延税款借项
资产总计 20,792,359,822.23 14,119,914,889.36
短期借款 2,790,561,540.26 1,540,498,933.25
应付票据 35,000,000.00 0.00
应付帐款 855,799,083.32 365,527,179.98
预收帐款 136,802,072.44 7,351,049.67
代销商品款 744,560.35 295,121.07
应付工资 -2,075,544.73 2,246,564.25
应付福利费 12,687,622.93 3,999,411.25
应付股利 34,381,437.21 66,287,736.00
应交税金 21,268,680.40 27,241,875.67
其他应交款 190,996,468.72 70,403,311.02
其他应付款 1,230,934,473.94 226,216,497.33
预提费用 395,461,165.35 160,814,587.15
国内票证结算 -106,083,942.53 3,343,081.60
一年内到期长期负债 1,020,213,553.55 729,771,197.00
其他流动负债 1,296,554.79 82,273.49
国际票证结算 746,925.84 1,001,450.27
未交民航基础建设基金 88,946,195.83 4,404,776.82
流动负债合计 6,707,680,847.67 3,209,485,045.82
长期借款 8,112,787,438.50 7,095,328,392.78
长期应付款 1,124,486,134.30 399,294,013.00
专项应付款 0.00 317,330.00
其他长期负债 164,882,934.88 258,203,562.40
长期负债合计 9,402,156,507.68 7,753,143,298.18
递延税款贷项 1,406,889.40 0.00
负债合计 16,111,244,244.75 10,962,628,344.00
少数股东权益 827,514,087.27 123,961,287.00
实收资本/股本 2,195,163,453.54 1,475,038,952.70
资本公积 1,086,168,417.21 1,110,065,490.95
盈余公积 143,869,679.43 131,107,779.11
其中：公益金 44,735,680.86 40,349,539.00
未分配利润 428,399,940.03 317,113,035.60
股东权益合计 3,853,601,490.21 3,033,325,258.36
权益合计 4,681,115,577.48 3,157,286,545.36
负债及股东权益总计 20,792,359,822.23 14,119,914,889.36
主营业务收入 4,653,515,267.53 2,724,659,276.24
减：折扣与折让 76,031,773.88 2,115,828.97
主营业务收入净额 4,577,483,493.65 2,722,543,447.27
减：主营业务成本 3,095,490,747.06 1,812,289,058.09
主营业务税金及附加 157,854,915.79 89,292,666.46
主营业务利润（亏损以“-” 1,324,137,830.80 820,961,722.72
号表示）
加：其他业务利润 65,814,028.74 31,672,374.26
（亏损以“-”号表示）
减：存货跌价损失
营业费用 0.00 912,088.00
管理费用 293,639,105.36 139,935,171.63
财务费用 326,571,307.04 172,719,413.58
机场服务费
营业利润（亏损以“一”号 592,196,956.93 340,008,184.08
表示） 56,663,880.73 51,133,280.00
加：投资收益 120,880,609.48 147,925,959.69
（亏损以“一”号表示） 39,387,162.62 32,173,516.80
补贴收入 6,444,383.14 33,306.00
营业外收入 25,853,176.40 33,702,384.11
减：营业外支出 5,716,205.65 9,182,828.80
利润总额（亏损以“一”号 186,849,125.99 204,652,337.80
表示）
减：所得税 18,381,253.51 20,010,940.57
少数股东收益 10,256,372.38 11,361,631.08
净利润（亏损以“一”号表 158,211,500.10 173,279,766.15
示）
公司负责人： 陈峰 财务负责人：朱卫军 制表人：林豪
一、审计意见
在经审计的2002年财务报告中，会计师认为会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司2002年12月31日的财务状况及2002年度经营成果和现金流量，会计处理方法的选用准循了一贯性原则。
二、采用的会计制度和会计政策
1、会计制度
除海南航空股份有限公司执行《企业会计制度》外，其他合并单位执行《运输（民用航空）企业会计制度》等行业会计制度。
2、会计年度
公司会计年度为公历每年1月1日至当年12月31日。
3、记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
4、记账原则和计价基础
以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。
5、外币业务核算方法
外币业务按业务发生时中国人民银行公布的市场汇价折合为人民币，资产负债表日外币按资产和负债该日中国人民银行公布汇价进行调整，产生汇兑损益计入当期损益。
6、现金等价物的确定标准
现金等价物是指本公司持有期限短（自购买日起3个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金，价值变动风险很小的投资。
7、合并会计报表的编制方法和范围
（1）会计报表采用合并方法编制。
（2）合并会计报表的编制范围
子公司名称 注册资本 经营范围 注册地 金鹿公务机有限公司 300,000,000 公务机飞行等 北京 海航酒店（集团）有限公司 300,000,000 酒店开发等 海南 海航恒禾物业管理有限公司 1,000,000 物业管理等 海南 海航金鹏航空销售有限公司 10,000,000 航空票务货运代理等 海南 海航航空信息系统有限公司 45,000,000 信息系统网络开发等 海南 海航建设开发有限公司 80,000,000 建设项目策划管理等 海南 海南航空股份有限公司 676,160,001 航空客运等 海南 海南通汇保险代理有限公司 5,000,000 保险代理等 海南 海口美兰机场有限责任公司 1,350,000,000 航空运输等 海南 长安航空有限责任公司 754,390,000 航空货运等 西安 新华航空有限责任公司 1,830,000,000 航空货运等 北京 海航进出口有限责任公司 10,000,000 航空运输销售 海南 扬子江快运航空有限公司 200,000,000 国内航空快运等 上海 山西航空公司 320,000,000 航空货运等 太原
8、坏账的确认标准
（1）坏账是指因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项或者因债务人较长时期内未履行偿债义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性较小的应收款项。
（2）坏账损失的核算方法
海南航空股份有限公司坏帐准备采用备抵法核算，其他合并单位坏帐准备采用直接转销法核算。
9、存货核算方法
（1）存货包括高价周转件、航材消耗件、机上供应品、原材料、低值易耗品、包装物等。
（2）存货计价
高价周转件、航材消耗件采用计划成本入账，实际成本和计划成本的差额计入存货成本差异并按相关规定予以结转；其他存货采用实际成本入账，其中：机上供应品于使用时转做成本费用，原材料发出时采用分批计价法计价；低值易耗品和包装物在领用时一次摊销。
10、长期股权投资核算方法
（1）长期股权投资的计价方法
长期股权投资以取得时实际成本计价，包括取得长期股权投资时支付的全部价款，或放弃非现金资产的公允价值，或取得长期股权投资的公允价值，含税金、手续费等相关费用。不包括为取得长期股权投资所发生的评估、审计、咨询等费用。
（2）长期股权投资的核算方法
公司拥有被投资单位20%以下表决权资本，或是拥有被投资单位20%以上表决权资本、但对于被投资单位无实质控制权的长期股权投资采用成本法核算；公司拥有被投资单位20%（包括20%）以上表决权资本，或是拥有被投资单位20%以下的表决权资本，但对被投资单位拥有实质控制权的长期股权投资采用权益法核算。
（3）长期股权投资采用成本法核算的，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，公司按被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额中应享有的部分，确认为当期投资收益；长期股权投资采用权益法核算的，则按被投资单位当年实现的净利润或净亏损中公司应享有或应分担的部分确认当期投资损益。
11、固定资产及累计折旧核算方法
（1）固定资产标准
使用年限在一年以上，单价在2000元以上的房屋、建筑物、机器设备、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备，单位价值在2000元以上，并且使用期限超过两年的物品。
（2）固定资产分类
固定资产分为飞机、房屋建筑物、运输设备、管理用具及其他等类别。
（3）固定资产计价
固定资产按历史成本计价，法定须经评估机构评估确认的价值的计价。
（4）固定资产折旧方法
固定资产折旧采用平均年限法，按分类折旧计提，各类别固定资产预计使用年限如下：
类别 折旧年限（年） 飞机 10-20 年 房屋建筑物 40 年 交通工具 10 年 管理用具及其他 8-14 年
12、在建工程核算方法
在建工程按实际成本计价。与在建工程项目有关的价款利息及汇兑损益在交付使用前予以资本化；工程完工交付使用后计入当期损益。已完工交付使用的在建工程转入固定资产核算；已完工交付使用但尚未办理竣工决算的，按暂估价入账，在办理竣工决算后，按决算价格调整固定资产账面价值。
13、无形资产计价与摊销
购入的无形资产按实际支付的价款计价，股东投入的无形资产按评估确认的价值计价；无形资产摊销按规定的使用年限采用直线法摊销，没有规定有效期限的按10年平均摊销。
14、开办费、长期待摊费用摊销方法
开办费在公司开始生产经营后5年内分期平均摊销。
长期待摊费用核算已支出但摊销期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括固定资产大修理费、租入固定资产的改良支出及摊销期在一年以上其他费用。固定资产大修费在大修理间隔期间平均摊销，租入固定资产改良支出在租赁期内平均摊销。
15、收入确认原则
销售商品：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，不再保留与商品经营权相联系的继续管理权与实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
提供劳务：其劳务总收入和总成本能够可靠地计量与交易相关的经济利润能够流入企业；劳务程度能够可靠地确认时，确认劳务收入的实现。
16、税项
（1）公司服务业务收入适用营业税，税率为收入3%或5%；
（2）增值税：税率为6%（配餐业务收入）或17%；
（2）城建税、教育费附加分别按流转税7%和3%计提和缴纳。
（3）个人所得税由个人承担，公司代扣代缴。
三、会计报表重要项目的说明
1、货币资金
项目 金额
现金 33,999
银行存款 2,618,875
其他货币资金 60,026
合计 2,712,900
2、应收账款
账龄 金额 比例%
1 年以内 552,632 83.42
1-2 年 64,843 9.79
2-3 年 2,719 0.41
3 年以上 42,266 6.38
合计 662,460 100.00
坏账准备 -36,105 ---
应收账款净额 626,355 ---
应收账款中欠款前5名单位金额合计为161,528千元，占应收账款总额24.38%。
3、其他应收款
账龄 金额 比例%
1 年以内 918,241 59.20
1-2 年 273,939 17.66
2-3 年 105,978 6.83
3 年以上 252,912 16.31
合计 1,551,070 100.00
坏账准备 -45,319 ---
其他应收款净额 1,505,751 ---
其他应收款中欠款前5名单位金额合计为550,370千元，占其他应收款总额的35.48%
。
4、存货
项目 金额
高价周转件 1,184,136
航材消耗件 156,204
库存商品 109,846
机上供应品 7,686
低值易耗品 10,860
其他材料 15,018
存货跌价准备 -20,687
合计 1,463,063
5、长期股权投资
项目 金额
对外其他投资 1,211,724
合并价差 261,415
投资减值准备 -500
合计 1,472,639
6、固定资产及累计折旧
（1）固定资产原值
2002 年12 月31 日固定资产原值
单位 房屋建筑物 机器设备 车辆 飞机及发动机 其他 合计
海航集团公司 6,627 0 7,323 0 3,250 17,200
金鹿公务机公司 2,375 0 2,328 107,211 1,563 113,477
酒店集团公司 567,311 157,894 17,273 0 117,702 860,180
物业公司 0 253 0 0 508 761
金鹏销售公司 0 1,597 306 0 0 1,903
信息公司 0 1,017 275 0 191 1,483
建设开发公司 0 293 340 0 142 775
美兰公司 694,383 1,066,372 81,753 0 70,933 1,913,441
通汇保险公司 5,000 0 979 0 253 6,232
进出口公司 1,833 0 1,628 0 409 3,870
扬子江快运 0 0 3,164 0 4,829 7,993
海航股份公司 1,711,475 0 157,400 12,280,199 233,719 14,382,793
合计 2,989,004 1,227,426 272,769 12,387,410 433,499 17,310,108
（2）累计折旧
单位 房屋建筑物 机器设备 车辆 飞机及发动机 其他 合计
海航集团公司 0 0 289 0 520 809
金鹿公务机公司 222 0 758 12,445 328 13,753
酒店集团公司 79,335 42,162 10,163 0 17,923 149,583
物业公司 0 54 0 0 121 175
金鹏销售公司 0 987 98 0 0 1,085
信息公司 0 216 46 0 29 291
建设开发公司 0 62 21 0 15 98
美兰公司 47,907 171,919 26,106 0 21,878 267,810
通汇保险公司 148 0 152 0 68 368
进出口公司 112 0 267 0 97 476
扬子江快运 0 0 30 0 71 101
海航股份公司 111,007 0 63,373 2,049,472 63,092 2,286,944
合计 2,989,004 1,227,426 272,769 12,387,410 433,499 2,721,493
7、在建工程
项目 金额
美兰机场等工程 1,289,450
股份公司在建工程 829,244
其他 74,285
固定资产减值准备 -12,000
合计 2,180,979
8、无形资产
项目 金额
美兰公司土地使用权 372,611
酒店集团土地使用权 143,912
海航股份土地使用权 20,005
其他 467
合计 536,995
9、长期待摊费用
项目 金额
金鹿公务机公司 40,564
海航股份飞行员培训费等 560,942
其他 11,601
合计 613,107
10、其他长期资产
项目 金额
海航股份飞机及发动机售后回租递延损益 322,339
其他 1,512
合计 323,851
11、短期借款
借款单位 借款金额
股份公司 2,157,870
美兰公司 316,000
扬子江快运公司 80,000
海航集团公司 365,546
酒店集团公司 190,120
合计 3,109,536
12、应付票据
项目 金额
股份公司银行承兑汇票 212,541
股份公司商业承兑汇票 54,000
合计 266,541
13、应付账款
应付账款2002年12月31日余额为390,201千元，主要为海航股份应付航材及应付代
其他航空公司销售的机票款。其中无应付持本公司5%或以上股份股东的款项。
14、应付股利
项目 金额
股份公司应付股利 69,421
美兰公司应付股利 43,330
其他 7,798
合计 120,549
15、应交税金
项目 金额
增值税 113,832
营业税 13,895
城建税 2,713
企业所得税 13,938
其他 11,013
合计 155,391
16、其他应交款
项目 金额
机场管理建设费 204,268
应交民航建设基金 60,505
教育费附加等 2,423
合计 267,196
17、其他应付款
其他应付款2002年12月31日余额为1,364,911千元，其中：前5名单位金额合计为65
5,895千元，占其他应付款总额的48%。
18、预提费用
项目 金额
股份公司起降服务费 115,387
股份公司预提航油费 68,650
股份公司预提借款利息 43,186
股份公司其他预提费用 84,178
其他 25,514
合计 336,915
19、长期负债（一年内）
项目 金额
美兰机场长期负债 14,000
股份公司长期借款 537,440
股份公司长期应付款 442,441
合计 993,881
20、长期借款
借款单位 借款金额
股份公司 7,559,633
美兰公司 1,760,995
扬子江快运公司 30,000
酒店集团公司 607,378
合计 9,958,006
21、长期应付款
单位名称 金额
股份公司融资租赁飞机款 3,089,051
进出口公司应付款 42,000
酒店集团应付款 83,183
其他 627
合计 3,214,861
22、其他长期负债
项目 金额
美兰公司应付老机场土地补偿费 99,213
股份公司1 年后应交关税、增值税 464,111
合计 563,324
23、实收资本/股本
2002年末实收资本余额为2,288,371千元。
24、资本公积
项目 金额
捐赠航材 46,331
海航股份公司股本溢价 965,745
海航股份公司联营公司股本溢价 61,605
美兰机场建设费返还及美兰股份资本溢价 244,015
关联交易差价 8,654
合计 1,326,350
25、盈余公积
项目 金额
法定盈余公积 137,541
法定公益金 55,247
合计 192,788
26、未分配利润
2002年末未分配利润余额为490,415千元。
27、主营业务收入
项目 金额
客运收入 4,694,441
酒店客房及餐饮收入 255,554
货运及逾重行李收入 192,478
专包机收入 171,160
其他收入 649,947
合计 5,963,580
28、主营业务成本
项目 金额
客、货运及专包机成本 3,543,783
酒店客房及餐饮成本 10,477
其他成本 477,608
合计 4,031,868
29、财务费用
公司名称 金额
利息净支出 568,886
其他支出 36,193
合计 605,079
四、收购人2003年出现亏损及说明
收购人2003年经营状况较2002年发生了较大的变化，出现了一定的亏损。
收购人2003年年度出现亏损的主要原因为：收购人主要收入来源于航空运输、机场、酒店旅游板块等下属公司。而2003年，以上行业均是受“非典疫情”影响最严重的行业。而广州、深圳是早期重点疫区，北京、太原是后期重点疫区，海口是重点旅游区，这些地区正是收购人主要下属公司所在运营地。同时收购人为抗击“非典疫情”加大了投入，以上因素导致收购人2003年1-9月出现亏损。
随着“非典疫情”被战胜，收购人各子公司的生产经营已经恢复到原来的水平，并出现较大幅度的增长。
第十节 其他重要事项
自2003年5月27日西安市财政局与收购人签订《股权转让协议》及《股权托管协议》至今：西安民生没有发生与收购人及其关联方的资金往来，未与收购人及其关联方签署重大商务合同，经营活动正常；西安民生没有进行对外担保；除西安民生2003年第一次临时股东大会审议通过同意常玉贵、张玉环、权稳延辞去公司董事，补选马永庆为公司董事，增选苑羽鸣、薛来前为公司独立董事外（其中，马永庆先生为收购人推荐担任董事，但收购人在董事会中不占控制地位），没有发生其他重要人员变动。
2003年10月23日，西安市财政局与收购人终止《股权托管协议》，仍由西安市财政局行使全部股东权利。
收购人法定代表人声明如下：
“本人以及本人所代表的海航集团有限公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性海航集团有限公司承担个别和连带的法律责任。”
法定代表人：陈峰
二○○四年三月六日
第十一节 备查文件
1、收购人的营业执照副本复印件
2、收购人的税务登记证复印件
3、收购人董事、监事、高级管理人员身份证复印件及身份证明
4、收购人董事会关于本次股权转让的决议
5、收购人2000年（未经审计）、2001年（未经审计）、2002年（经审计）财务会计报表
6、本次股权转让协议、股权托管协议
7、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的说明
海航集团有限公司
二○○四年三月六日
