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一、会议召开和出席情况
宏源证券股份有限公司2002年度股东大会于2003年6月30日在北京龙城皇冠假日酒店召开。出席会议股东及股东代表共8人，代表股份332,489,850股，占公司总股份518,745,150股的64.095%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由田国立董事长主持。
二、提案审议情况
会议以记名投票表决方式，逐项审议通过如下决议：
一、通过《董事会工作报告》
同意332,489,850股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有效表决股份总数的100%。
二、通过《监事会工作报告》
同意332,489,850股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有效表决股份总数的100%。
三、通过《总经理工作报告》
同意332,489,850股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有效表决股份总数的100%。
四、通过《宏源证券股份有限公司2002年度财务决算报告》
同意332,489,850股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有效表决股份总数的100%。
五、通过《宏源证券股份有限公司2002年度利润分配方案及2003年度利润分配政策》
2002年度利润分配方案为：
宏源证券股份有限公司2002年度实现税后利润39,589,276.10元，提取10%的一般风险准备金3,958,927.61元，提取10%的法定公积金3,958,927.61元，提取5%的法定公益金1,979,463.81元，加上公司以前年度未分配利润，可供股东分配的利润57,850,818.92元。2002年度不进行利润分配，资本公积金也不转增股本。
公司2003年度利润分配政策为：
1.2003年度，公司利润分配在年终进行；
2.公司实现净利润的50%以上用于股利分配的比例，公司2002年度未分配利润不用于下一年度股利分配；
3.分配采用派发现金和送红股的形式，现金占股利分配的比例为20％以上。
4.公司董事会可以根据公司实际情况对该政策进行调整。
同意332,489,850股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有效表决股份总数的100%。
六、通过《宏源证券股份有限公司2002年年度报告》及年报摘要
同意332,489,850股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有效表决股份总数的100%。
七、通过《关于续聘境内会计师事务所的议案》：同意续聘深圳鹏城会计师事务所担任公司2003年度财务报告审计机构，费用40万元。
同意332,489,850股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有效表决股份总数的100%。
八、通过《关于聘请境外会计师事务所的议案》：同意授权董事会根据证券监管机构的规定，决定聘请2003年度境外审计机构的有关事宜。
同意332,489,850股，反对0股，弃权0,同意股份占出席会议有效表决股份总数的100%。
九、通过《关于审议<董事聘任合同（范本）>的议案》
同意332,489,850股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有效表决股份总数的100%。
十、通过《关于延长公司增发新股决议有效期限的议案》：同意将公司增发新股决议的有效期限延长至2004年6月30日。
同意332,489,850股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有效表决股份总数的100%。
十一、通过《关于申请发行不超过10亿元（人民币）债券的议案》：同意申请发行不超过10亿元（人民币）的债券，同意董事会授权公司总经理根据国家有关规定，全权办理本次债券发行的具体事宜，具体授权如下：1、发行利率、期限等及其确定方式；2、是否设置担保及担保人或担保物的安排；3、募集资金的用途及管理制度；4、发行方式；5、决定其他与本次债券发行有关的事宜。
董事会、股东大会关于发行本次债券的决议有效期至2004年6月30日。
同意332,489,850股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有效表决股份总数的100%。
十二、通过《关于公司董事会换届选举的议案》（按姓氏笔划排序）：以累积投票制表决，逐项表决选举于新玲（女）、田国立、许志超、华冠雄、何加武、陈玉华、陈维中、贾放、夏乾元为公司第四届董事会董事；选举刘文华、刘惠勇、李成章、金立佐为公司第四届董事会独立董事。以上董事任期自2003年6月30日至2006年6月29日。
1、同意332,489,850票，反对0票，弃权0票，同意票数占出席有效表决票数的100%，选举于新玲为公司董事；
2、同意332,489,850票，反对0票，弃权0票，同意票数占出席有效表决票数的100%，选举田国立为公司董事；
3、同意332,489,850票，反对0票，弃权0票，同意票数占出席有效表决票数的100%，选举许志超为公司董事；
4、同意332,489,850票，反对0票，弃权0票，同意票数占出席有效表决票数的100%，选举华冠雄为公司董事；
5、同意332,489,850票，反对0票，弃权0票，同意票数占出席有效表决票数的100%，选举何加武为公司董事；
6、同意332,489,850票，反对0票，弃权0票，同意票数占出席有效表决票数的100%，选举陈玉华为公司董事；
7、同意332,489,850票，反对0票，弃权0票，同意票数占出席有效表决票数的100%，选举陈维中为公司董事；
8、同意332,489,850票，反对0票，弃权0票，同意票数占出席有效表决票数的100%，选举贾放为公司董事；
9、同意332,489,850票，反对0票，弃权0票，同意票数占出席有效表决票数的100%，选举夏乾元为公司董事；
10、同意332,489,850票，反对0票，弃权0票，同意票数占出席有效表决票数的100%，选举刘文华为公司独立董事；
11、同意332,489,850票，反对0票，弃权0票，同意票数占出席有效表决票数的100%，选举刘惠勇为公司独立董事；
12、同意332,489,850票，反对0票，弃权0票，同意票数占出席有效表决票数的100%，选举李成章为公司独立董事；
13、同意332,489,850票，反对0票，弃权0票，同意票数占出席有效表决票数的100%，选举金立佐为公司独立董事。
十三、通过《关于公司监事会换届选举的议案》（按姓氏笔划排序）：逐项表决选举王文学、邓小刚、冯丽英、高天仓、谢玉清为公司第四届监事会监事。经公司职工大会选举，推选王德孝、罗力生担任第四届监事会职工委派监事。以上监事任期自2003年6月30日至2006年6月29日。
1、王文学，同意332,489,850股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有效表决股份总数的100%；
2、邓小刚，同意332,489,850股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有效表决股份总数的100%；
3、冯丽英，同意332,489,850股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有效表决股份总数的100%；
4、高天仓，同意332,489,850股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有效表决股份总数的100%；
5、谢玉清， 同意332,489,850股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有效表决股份总数的100%。
十四、通过《关于转让所持国泰基金管理有限公司股权的议案》：同意公司转让所持国泰基金管理有限公司20%的股权，并授权公司总经理签订股权转让合同，办理相关手续。
同意332,489,850股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有效表决股份总数的100%。
十五、通过《关于修改公司章程的议案》：
同意增设副董事长职位，相应修改《公司章程》条款如下：
一、第四十六条修改为：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持；董事长和副董事长均不能主持会议，由董事长指定一名董事主持，董事长未指定人选时，由到会全体董事推选一名董事主持会议；到会董事未推选会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
二、第一百零四条修改为：董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
三、第一百零九条修改为：董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
四、第一百一十一条修改为：董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权。
五、第一百一十四条第二款修改为：如有本章第一百一十三条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长召集临时董事会会议；董事长和副董事长无故不履行职责，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
章程其他条款不变。
同意332,489,850股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有效表决股份总数的100%。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京天勤律师事务所金黎明律师见证，并出具了法律意见书。根据该所金黎明律师出具的法律意见书，公司2002年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
特此公告。
宏源证券股份有限公司
二○○三年六月三十日
备查文件
1、会议决议； 2、法律意见书。
