本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    宏源证券股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年4月10日在北京友谊宾馆召开。出席会议股东及股东代表共8人，代表股份279,891,150股，占公司总股份518,745,150股的53.96%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由田国立董事长主持。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决方式，审议通过《关于同意公司独立董事辞职的决议》：同意汤世生先生辞去公司第三届董事会独立董事职务。

    同意279,891,150股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有效表决股份总数的100%。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经北京天勤律师事务所律师见证，并就出席本次会议人员资格的合法性、会议的表决程序、过程及表决结果出具了法律意见书。

    四、备查文件

    1.会议决议；

    2.法律意见书。

    特此公告。

    

宏源证券股份有限公司

    董事会

    二ОО三年四月十日

    北京市天勤律师事务所关于宏源证券股份有限公司2003年第一次临时股东大会的法律意见书

    致：宏源证券股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（下称《规范意见》）的规定，北京市天勤律师事务所(以下简称“天勤律师”)接受宏源证券股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派穆铁虎律师参加公司2003年第一次临时股东大会并对本次临时股东大会的相关事项进行见证。

    为出具本法律意见书，天勤律师审查了公司的以下文件，包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司2003年3月9日第三届董事会第十七次会议决议及会议记录；

    3、公司2002年11月21日第三届董事会第十六次会议决议及会议记录；

    4、公司2003年3月11日刊登于《中国证券报》的公司第三届董事会第十七次决议公告及召开临时股东大会通知；

    5、公司2002年11月22日刊登于《中国证券报》的公司第三届董事会第十六次决议公告；

    6、公司本次临时股东大会股东及代理人的到会登记记录及凭证资料；

    7、公司本次临时股东大会会议文件；

    8、公司其他有关文件资料。

    天勤律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，参加了公司本次临时股东大会。现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，公司本次临时股东大会是由公司董事会召集、召开的。召开本次临时股东大会的通知，已于2003年3月11日在《中国证券报》上予以公告。所有议案已在本次临时股东大会通知公告中列明。相关议案内容已依法披露。前述程序符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

    二、本次临时股东大会出席会议人员的资格

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计8 名，代表股份数279,891,150股，占公司股份总额的53.96%，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。

    公司的董事、监事及公司高级管理人员出席了本次大会。

    三、出席本次临时股东大会的股东及其委托代理人没有提出新的议案。

    四、本次临时股东大会的表决程序

    经查验并见证，本次临时股东大会采取记名方式，就各项议案进行了逐项投票表决，并当场公布表决结果。出席会议的股东及代理人对表决结果没有提出异议。 本次临时股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。

    五、 结论意见

    综上所述，天勤律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及大会的表决程序符合法律、法规、规章和公司章程的规定。

    本法律意见书正本二份

    

北京市天勤律师事务所 见证律师：穆铁虎

    二零零三年四月十日