致：宏源证券股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（下称《规范意见》）的规定，北京市天勤律师事务所(以下简称“天勤律师”)接受宏源证券股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派穆铁虎律师参加公司2002年临时股东大会并对本次临时股东大会的相关事项进行见证。

    为出具本法律意见书，天勤律师审查了公司的以下文件，包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司2002年10月25日第三届董事会第十五次会议决议及会议记录；

    3、公司2002年6月19日第三届董事会第十二次会议记录及决议；

    4、公司2002年7月25日第三届董事会第十三次会议记录及决议；

    5、公司2002年10月26日刊登于《中国证券报》的公司第三届董事会第十五次决议公告及召开临时股东大会通知；

    6、公司本次临时股东大会股东及代理人的到会登记记录及凭证资料；

    7、公司本次临时股东大会会议文件；

    8、公司其他有关文件资料。

    天勤律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，参加了公司本次临时股东大会。现出具法律意见如下：

    一、 本次临时股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，公司本次临时股东大会是由公司董事会召集、召开的。召开本次临时股东大会的通知，已于2002年10月26 日在《中国证券报》上予以公告。所有议案已在本次临时股东大会通知公告中列明。相关议案内容已依法披露。前述程序符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

    二、 本次临时股东大会出席会议人员的资格

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计7名，代表股份数298,440,450股，占公司股份总额的57.53％，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。

    公司的部分董事、监事及公司高级管理人员出席了本次大会。

    三、 出席本次临时股东大会的股东及其委托代理人没有提出新的议案。

    四、 本次临时股东大会的表决程序

    经查验并见证，本次临时股东大会采取记名方式，就各项议案进行了逐项投票表决，并当场公布表决结果。出席会议的股东及代理人对表决结果没有提出异议。 本次临时股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。

    五、 结论意见

    综上所述，天勤律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及大会的表决程序符合法律、法规、规章和公司章程的规定。

    本法律意见书正本二份