宏源证券股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，北京市天勤律 师事务所(以下简称“本所”)特派本所金黎明律师出席宏源证券股份有限公司（以 下简称“公司”）2001年年度股东大会并对该次股东大会的相关事项进行见证。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司2002年4月12日董事会决议；

    3、公司2002年4月12日董事会会议记录；

    4、公司2002年5 月24 日刊登于《中国证券报》的董事会决议公告及召开股东 大会通知；

    5、公司2001年年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    6、公司2001年年度股东大会会议文件。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2001年年度股东大会的召集及召开 的相关法律问题出具如下意见：

    一、股东大会的召集、召开程序

    根据公司2002年4月12日董事会决议、2002年4月12日董事会会议记录及公司章 程的有关规定，公司董事会决议涉及需向中国证券监督管理委员会申请信息披露指 引事宜，公司为此向中国证券监督管理委员会报告。根据中国证券监督管理委员会 的相关同意披露意见，公司于2002年5月24 日以公告形式发出了召开2001年年度股 东大会通知，公司前述程序符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

    二、出席2001年年度股东大会会议人员资格

    根据公司股东及其授权持股单位的公司证明、法人代表授权身份证明、法人股 股东公司证明、授权代表证明及本所律师对出席会议社会公众股东股东账户登记证 明、个人身份证明的审查，本次股东大会的出席人员为：

    公司董事、监事、高级管理人员；

    截止2002年6月14 日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的持有公司A股股票的股东或其代理人9人，代表股份337 ,572,950股，占公司股份总额的65.07 ％；

    公司邀请的其他人员。

    上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定，出席会议所代表的股份 数额符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、2001年年度股东大会的提案股东资格

    本次股东大会审议了董事会提出的议案，股东没有提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    根据公司2002年4月12日董事会会议， 本次股东大会对董事会提出的议案进行 了逐项表决，对涉及关联交易的议案，关联股东已经依法回避表决。

    本所律师认为，公司股东大会表决程序及有效表决票数符合公司章程和《上市 公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司此次股东大会的召集、召开及表决程序等 相关事宜符合法律、法规、规章和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。