一、《关于前次募集资金使用情况的说明》

    经中国证券监督管理委员会证监发审字[1995]67号文批准，公司于1995年配股， 向全体股东配售新股1,165万股，配股价格为每股人民币3元，共计募集资金人民币 3,495.00万元，扣除承销费及交易费73.99万元后，实际募集资金人民币3,421. 01 万元，该募集资金已于1996年2月16日全部到位， 并经新疆会计师事务所新会所验 字[1996]197号验资报告验证。募集资金具体使用情况如下：

    1.对乌鲁木齐石油化工总厂炼油二期工程的后续资金投入：计划投资1,500.00 万元，由于当期项目无效益，故实际未投入资金。经公司1996年度股东大会审议通 过，并于1997年6月27日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了公告， 原计划 投入资金已用于补充营运资金。

    2.证券网点建设：计划投资2,500.00万元，实际于1998年12 月 31日前投入1 ,929.57万元。其中：

    1)克拉玛依市证券营业部计划投入850.00万元，实际投入663.47 万元， 其中 1996年投入322.75万元，1997年投入176.62万元，1998年投入164.10万元。该营业 部于1996年开始营业，1996年至2001年各期实现的收入与利润数据为：1996年实现 收入520.40万元、利润6.10万元；1997年实现收入745.50万元、利润387.00万元； 1998年实现收入541.50万元、利润170.00万元；1999年实现收入493.03万元、利润 105.43万元；2000年实现收入935.41万元、利润264.94万元；2001年实现收入531 .73万元、利润285.05万元。

    2)乌鲁木齐市文艺路证券营业部计划投入1000.00万元，实际投入773.29万元， 其中1996年投入319.14万元，1997年投入259.59万元，1998年投入194.56万元。该 营业部于1996年开始营业，1996年至2001年各期实现的收入与利润数据为：1996年 实现收入1,171.64万元、利润693.63万元；1997年实现收入2,464.47万元、利润1 ,594.12万元；1998年实现收入1,626.08万元、利润821.31万元；1999年实现收入1, 810.81万元、利润916.02万元；2000年实现收入2,924.85万元、利润1,580.34万元； 2001年实现收入2,151.19万元、利润354.45万元。

    3)乌鲁木齐市北京路证券营业部计划投入650.00万元，实际投入492.81万元， 其中1997年投入396.63万元，1998年投入96.18万元。该营业部于1997年开始营业， 1997年至2001年各期实现的收入与利润数据为：1997年实现收入873.66万元、利润 480.33万元；1998年实现收入1,003.87万元、利润377.17万元；1999年实现收入1 ,037.06万元、利润385.20万元；2000年实现收入1,116.05万元、利润857.44万元； 2001年实现收入1,519.79万元、利润154.28万元。

    3.补充营运资金：计划投资1,150.00万元，实际于1996年投入1,491.44万元。

    截止1998年12月31日，公司前次募集资金人民币3,421.01万元已全部投入使用， 前次募集资金实际使用情况与有关信息披露文件中的内容相符。

    二、关于申请增发新股的有关事项

    (一)申请增发A股符合《上市公司新股发行管理办法》

    根据《公司法》、《证券法》等国家法律法规及中国证券监督管理委员会颁布 的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等 有关规定，公司董事会针对公司的实际情况，进行了认真的研究与论证，经过逐项 对照检查后认为：公司符合目前中国证监会关于增发新股的各项条件, 并提请公司 2001年度股东大会审议批准。本次申请增发A股符合《上市公司新股发行管理办法》 的有关规定。

    (二)申请增发不超过12,000万股人民币普通股（A股）的具体方案

    为了进一步增加公司的自有资金，增强公司的持续发展与市场竞争能力，提高 经济效益，保证对公司股东的回报，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中 国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公 司新股发行工作的通知》的有关规定，经本次公司董事会会议研究，公司拟申请增 发不超过12,000万股人民币普通股股票(A股)。具体发行方案如下：

    1、发行股票种类

    境内上市人民币普通股(A股)。

    2、发行数量

    不超过12,000万股，每股面值人民币1元。

    3、发行地区及对象

    发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    发行对象：所有在深圳证券交易所开设A股股东帐户的自然人和机构投资者(国 家法律、法规禁止者除外)。

    4、发行方式

    本次增发拟采用向机构投资者网下发售和向社会公众投资者（含原社会公众股 股东）网上发行相结合的方式发行。发行人和主承销商可以根据投资者的申购情况， 对网下发售部分和网上发行部分的数量进行回拨。

    股权登记日登记在册的社会公众股股东按其持股数量享有一定比例的优先认购 权。

    5、定价方式

    本次发行拟采用对机构投资者网下累计投标询价与对社会公众投资者( 含原社 会公众股股东) 网上累计投标询价相结合的方式。

    最终发行价格和发行数量将根据网上网下累计投标询价的结果及筹资需要，按 照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。

    6、募集资金用途和金额

    本次增发所募集资金预计不少于6亿元人民币(不低于2001年年末净资产，扣除 发行费用),将投资于以下项目：

    （1）扩大公司资金营运规模，提高公司业务拓展与风险承受能力,预计使用5 .5亿元左右。

    （2）加强完善公司信息系统建设,预计使用0.5亿元左右。

    7、本决议有效期

    本决议有效期为自股东大会批准之日起1年内或至根据《公司法》、 《公司章 程》召开的股东大会作出撤销或更改本决议之日止。

    本次增发方案尚须经公司2001年度股东大会表决后，报中国证券监督管理委员 会核准。

    (三)关于增发A股募集资金计划投资项目可行性意见

    根据中国证监会2001年12月28日发布的《证券公司管理办法》的规定，以及我 国经济蓬勃地发展形势和加入WTO之后，资本市场的难得的发展机遇和严峻的挑战， 公司董事会决定通过本次增发募集资金预计不少于6亿元人民币(不低于2001年年末 净资产，扣除发行费用)，全部用于充实公司资本金。

    为了实现公司三年发展纲要的目标，本次增发所募集的资金将主要投资于扩大 公司资金营运规模，提高公司业务拓展与风险承受能力，以及加强完善公司信息系 统建设。

    1、 扩大公司资金营运规模，提高公司业务拓展与风险承受能力。

    鉴于公司证券经营的特殊性，将募集资金主要用于扩大公司的资金营运规模。 在保证流动性的前提下，用于证券自营买卖；进入银行间同业市场，从事同业拆借 和债券回购业务；增强证券承销、资产管理等方面的业务拓展与风险承受能力。

    2、 加强公司信息系统建设

    公司通过增加对信息系统的投入，完善强化公司信息系统，使公司信息化平台 达到新的水平，促进公司管理能力、管理水平和管理效率的提高。并为拓展公司证 券经纪业务新模式——证券网上交易业务提供快速、迅捷、安全、坚实的信息平台， 促进公司网上交易的市场份额快速提高。

    综上，公司拟通过本次增发募集资金用于公司的发展是非常必要的，也是可行 的。

    (四)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜的事项

    为便于操作，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次增发的相关事宜， 具体授权如下：

    1、依据公司股东大会审议通过的本次增发A股议案，根据增发时的情况和有关 主管部门的要求，与主承销商协商，调整发行数量、发行对象、发行方式、询价底 价、询价区间，确定增发的发行时机、发行价格和发行数量等具体方案。

    2、在增发有效期内，若增发政策发生变化， 按新的增发政策继续办理本次增 发事宜。

    3、决定本次增发的网上网下申购的比例；网上、网下的回拨原则及细则； 决 定本次增发的具体申购办法。

    4、决定本次增发的原社会公众股股东优先认购比例。

    5、在本次增发完成后，办理工商变更登记、 《公司章程》有关条款修改等有 关事宜。

    6、决定其他与本次增发相关的事宜。

    以上授权事项如获股东大会批准，董事会拟将以上授权事项授权给公司总经理 决定。

    本决议有效期为自股东大会批准之日起1年内或至根据《公司法》、 《公司章 程》召开的股东大会作出撤销或更改本决议之日止。

    （五）关于本次增发前未分配利润由增发完成后新老股东共享的事项

    为维护本公司新老股东的利益，公司本次增发前的未分配利润由本次增发完成 后的新老股东共享。

    （六）关于聘请本次增发新股主承销商的事项

    拟聘请中国银河证券有限责任公司为公司本次增发新股的主承销商。