本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、本次关联交易概述

    本公司于2002年4月12日召开了公司第三届董事会第十次会议， 其中审议通过 了《中国信达资产管理公司以资抵债方案的议案》，批准了本公司与中国信达资产 管理公司签署的《资产剥离处置协议书》补充协议。根据《深圳证券交易所股票上 市规则（2001修订版）》规定，该项交易构成了关联交易。公司董事会就上述关联 交易表决时,有关关联董事发表了关联交易声明。

    二、交易关联方简介及关联关系

    1、宏源证券股份有限公司

    宏源证券前身是新疆宏源信托投资股份有限公司，1994年2 月在深交所上市。 1997年中国信达信托投资公司成为第一大股东。1999年8月， 中国信达信托投资公 司所持的"宏源信托"股份划转给中国信达资产管理公司持有。2000年9 月经中国证 监会批准整体改组为证券公司，成为中国第一家上市证券公司。

    注册地址：新疆乌鲁木齐市建设路2号

    注册资本：51874.515万元

    法定代表人：田国立

    经营范围：证券的代理买卖；代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证； 代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询；资产管 理；发起设立证券投资基金和基金管理公司。代理买卖外币有价证券；资信调查， 咨询、见证业务（仅限外汇业务范围）。

    主要财务数据：截止2001年12月31日，公司总资产572828. 13 万元， 净资产 60753.87万元。

    2、中国信达资产管理公司

    中国信达资产管理公司是经国务院及中国人民银行批准，并经国家工商行政管 理局注册登记，于1999年4月20 日成立的具有独立法人资格的国有独资金融企业。 公司的主要任务是收购、管理、处置中国建设银行剥离的不良资产，主要经营目标 是最大限度保全资产、减少损失。

    注册地址：北京市东城区东中街29号北京东环广场

    注册资本：100亿元

    法定代表人：朱登山

    业务范围：收购并经营建设银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让 及销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理 范围内的上市推荐及债券、股票的承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融 机构借款和向人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评 估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。

    3、关联关系

    截止2001年12月31日，中国信达持有本公司22691.13万股国有法人股，占本公 司总股本的43.74％，为本公司的控股股东，与本公司存在关联关系。

    三、本次关联交易标的的基本情况

    中国信达所持有祥龙电业等十二家上市公司的股权是本次关联交易的标的。

    按2001年中期每股净资产计算，中国信达所持有的祥龙电业等十二家上市公司 的股权净值为50642.11万元，按调整后每股净资产计算的股权净值为49188.18万元。

    根据中和资产评估有限公司出具的评估报告,截止2001年12月31日,中国信达所 持有的祥龙电业等十二家上市公司的股权评估值为51030.06万元。

    四、本次关联交易合同的主要内容和定价政策

    本次关联交易为宏源证券受让中国信达所持有的祥龙电业等十二家上市公司法 人股股权。

    本次关联交易的金额共计51030.06万元, 股权转让价格是以中和资产评估有限 公司出具的中和评报字V202011号评估报告的51030.06 万元评估值为定价依据确定 的。转让价款由宏源证券以冲抵中国信达51030.06万元应收帐款的方式结算支付。 祥龙电业等十二家上市公司股权评估结果汇总表

    公 司 名 称       股票代码   持股量  持股    每股净  评估单  股权评估

    　                            (股)   比例％ 资产(元) 价(元)  值(万元)

    武汉祥龙电业股份   600769  112837796 32.35   2.690    2.630 29,676.34

    有限公司

    黑龙江省科利华网   600799   50240000 12.89   1.936    1.985  9,972.64

    络股份有限公司

    海南新大洲控股股   000571   24587200  3.34   1.350    1.454  3,574.98

    份有限公司

    黑龙江圣方科技股   000620   13000000  4.17   2.490    2.700  3,510.00

    份有限公司

    赤峰富龙热力股份   000426    5695950  2.56   4.399    4.946  2,817.22

    有限公司

    深圳市鸿基(集团)   000040    2860000   0.6   2.519    2.244    641.78

    股份有限公司

    上海豫园旅游商城   600655    1030630  0.22   3.540    3.788     390.4

    股份有限公司

    成都倍特发展集团   000628     576000  0.29   2.765    2.805    161.57

    股份有限公司

    利嘉(福建)股份有   600696    1200000  0.45   1.111    0.934    112.08

    限公司

    上海新锦江股份     600650     190080  0.04   3.003    5.472    104.01

    有限公司

    上海氯碱化工股份   600618     169400  0.01   2.470    2.560     43.37

    有限公司

    上海华联商厦股份   600632      71874  0.02   3.280    3.572     25.67

    有限公司

                       合         计                            51,030.06

    注：每股净资产均为2001年中期数据。

    本次交易须经宏源证券股东大会审议通过后生效。根据有关规定，中国信达在 股东大会上应该回避本次关联交易的表决。本次交易完成后, 宏源证券将成为祥龙 电业等十二家上市公司的法人股东。在本次交易中，宏源证券受让中国信达持有的 祥龙电业112837796股、占总股本的32.35％的股权，应向中国证券监督管理委员会 申请豁免履行要约收购的义务。

    五、本次关联交易的目的及对本公司的影响

    本次交易的目的系宏源证券向中国信达清收2000年7 月划转资产的相应价款。 根据中国证券监督管理委员会《关于同意新疆宏源信托投资股份有限公司改组为证 券公司的批复》（证监机构字[2000]42号）的有关要求，及中国信达资产管理公司 《关于同意并支持宏源信托投资股份有限公司整顿规范为宏源证券股份有限公司的 函》（信总函字[1999]22号）的有关精神，2000年7月5日，宏源证券与中国信达签 署了《资产剥离处置协议书》，该协议书约定并经双方一致同意，宏源证券的非证 券类资产人民币5.2亿元按帐面价值一次性划转给中国信达， 以实现宏源证券的非 证券类资产的剥离。宏源证券划转给中国信达的信托资产由中国信达用现金偿付或 用适当资产予以置换。按照有关规定和该协议书约定，宏源证券所划转的资产在向 中国信达收回相应价款前，转作应收款核算，而中国信达则在应付款及相应科目核 算。

    2001年12月6日，中国信达提出以其拥有的上市公司法人股股权置换上述5.2亿 元的非证券类资产，并报请财政部办公厅以财办金[2001]210 号《关于中国信达资 产管理公司与宏源证券公司资产置换问题的意见》批准。

    公司董事会依照公平、公正的原则对本次关联交易进行了充分论证，一致认为 本次关联交易符合公司的整体利益，有利于本公司清收应收帐款,改善财务结构,实 现公司的可持续性发展,不会损害中小股东的利益。

    六、独立财务顾问意见

    本公司已经聘请北京中和应泰管理顾问有限公司作为本次关联交易的独立财务 顾问，就本次关联交易出具独立财务顾问报告，认为本次关联交易符合有关法律法 规的要求，股权转让定价体现了公允性，未发现本次关联交易损害宏源证券及非关 联股东的合法权益。

    七、有关备查文件

    1、宏源证券与中国信达签署的《资产剥离处置协议》补充协议

    2、中和资产评估事务所出具的评估报告（中和评报字V202011号）

    3、宏源证券第三届董事会第十次会议决议

    4、《关于中国信达资产管理公司与宏源证券公司资产置换问题的意见》

    （财办金[2001]210号）

    5、北京中和应泰管理顾问有限公司出具的独立财务顾问报告

    

宏源证券股份有限公司董事会

    二○○二年四月十二日